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                      南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
    证券简称:康尼机电                        证券代码: 603111
       南京康尼机电股份有限公司
    限制性股票激励计划(草案)摘要
               南京康尼机电股份有限公司
                     二〇一四年十一月
                               南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
                                声        明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                               特别提示
    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《南京康尼机电股份有限公司章程》制订。
    2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票,其股票来源为康尼机电向激励对象定向发行新股。
    3、本激励计划所涉及的标的股票为 644.00 万股康尼机电股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划签署时康尼机电股本总额28891.33 万股的 2.23%。
    4、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算,整个计划有效期为 4 年。自本计划授予日起满 12 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期解锁,具体时间安排如下表所示:
                                                                可解锁数量占限制性
    解锁安排                     解锁时间
                                                                    股票数量比例
              自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日
    第一次解锁                                                             50%
              起24个月内的最后一个交易日止
              自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
    第二次解锁                                                             30%
              起36个月内的最后一个交易日止
              自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
    第三次解锁                                                             20%
              起48个月内的最后一个交易日止

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激励对象中高管转让其持有公司股票,应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
    5、康尼机电授予激励对象限制性股票的价格为 12.42 元/股。授予价格依据本计划公告前 20 个交易日康尼机电股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量)24.83 元的 50%确定,为每股 12.42 元。
                               南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
    6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票,激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为:
    解锁安排                                绩效考核目标
               以 2013 年度业绩为基准,2014 年净利润增长率不低于 15%,营业收入增
    第一次解锁
               长率不低于 20%。
               以 2013 年度业绩为基准,2015 年净利润增长率不低于 30%,营业收入增
    第二次解锁
               长率不低于 40%。
               以 2013 年度业绩为基准,2016 年净利润增长率不低于 50%,营业收入增
    第三次解锁
               长率不低于 60%。
    7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若康尼机电发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票数量及价格将做相应的调整。
    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。
    8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
    9、康尼机电承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    10、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中,公司的董事、独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划,持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
    11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无异议、康尼机电股东大会审议通过。
    12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。
    13、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
                                              目          录一、释义 ....................................................................................................5二、限制性股票激励计划的目的 ............................................................6三、限制性股票激励对象的确定依据和范围 ........................................6四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................................7五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ............................................7六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ....................................................................................................7七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................9八、限制性股票的授予与解锁条件 ........................................................9九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................... 11十、限制性股票会计处理 ......................................................................13十一、限制性股票激励计划的变更与终止 ..........................................14十二、回购注销的原则 ..........................................................................15十三、附则 ..............................................................................................16
                               南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要一、释义
       以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
    康尼机电、本公司、公司指     南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划、激
                              以本公司股票为标的,对公司高级管理人员、核心励计划、本计划、本激励指
                              技术人员和核心管理人员进行的长期性激励计划。计划
                              激励对象按照本计划规定的条件,从公司获得一定
    限制性股票               指
                              数量的本公司股票。
                              按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理
    激励对象                 指
                              人员、核心技术人员和核心管理人员。
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必
    授予日                   指
                              须为交易日。
    授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
                              激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
                              让的期限,该期限为自激励对象获授限制性股票之
    锁定期                   指
                              日起至该限制性股票解锁之日止,按计划规定分别
                              为 1 年、2 年和 3 年。
                              本计划规定的解锁条件成就后,激励对象持有的限
    解锁日                   指
                              制性股票解除锁定之日。
    《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》。
    《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》。
    《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
    《公司章程》             指   《南京康尼机电股份有限公司章程》。
    中国证监会               指   中国证券监督管理委员会。
    证券交易所               指   上海证券交易所。
    元                       指   人民币元。

南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要二、限制性股票激励计划的目的
    为进一步完善南京康尼机电股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制订了本限制性股票激励计划。三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
    (一)激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员和核心管理人员。
    3、确定激励对象的考核依据
    依据公司董事会通过的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
    (二)激励对象的范围
    本计划涉及的激励对象共计 16 人,包括:
    1、公司高级管理人员;
    2、核心技术人员、核心管理人员。
    以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
    (三)激励对象的核实
    公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
                                 南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
    (一)激励计划的股票来源
    本计划股票来源为康尼机电向激励对象定向发行 644.00 万股股票。
    (二)激励计划标的股票的数量
    本激励计划所涉及的标的股票为 644.00 万股康尼机电股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划签署时康尼机电股本总额28891.33 万股的 2.23%。五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                      获授的限制      获授总量占
                                                                       占目前总股
    姓名              职务            性股票数量      授予总量的
                                                                         本的比例
                                        (万股)          比例
    徐庆            董事会秘书           110.00          17.08%            0.38%
    陈磊             财务总监            102.00          15.84%            0.35%
               轨道交通事业总部副
    李宏       总经理、技术中心副        90.00           13.98%            0.31%
                       主任
    核心技术人员、核心管理人员(13 人)      342.00          53.11%            1.18%
           合计(16 人)                 644.00          100.00%           2.23%
    本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中,公司的董事、独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划,持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
    上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
    (一)限制性股票激励计划的有效期
    本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算,整个计划有效期为 4
                               南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要年。
    (二)授予日
    授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;
    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    (三)锁定期与解锁期
    自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
    授予限制性股票的解锁期

自授予日起的 12 个月后为解锁期,授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示:
                                                                可解锁数量占限制性
    解锁安排                     解锁时间
                                                                    股票数量比例
              自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日
    第一次解锁                                                             50%
              起24个月内的最后一个交易日止
              自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
    第二次解锁                                                             30%
              起36个月内的最后一个交易日止
              自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
    第三次解锁                                                             20%
              起48个月内的最后一个交易日止
    (四)相关限售规定
    本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
                               南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    (一)授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 12.42 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 12.42 元的价格购买公司向激励对象增发的康尼机电限制性股票。
    (二)授予价格的确定方法
    授予价格依据本计划公告前 20 个交易日康尼机电股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)24.83 元的 50%确定,为每股 12.42元。八、限制性股票的授予与解锁条件
    (一)限制性股票的授予条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:
    1、康尼机电未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
    (3)中国证监会认定的其他情形。

南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    3、根据《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。
    (二)限制性股票的解锁条件
    在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须同时满足以下条件:
    1、康尼机电未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
    (3)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;
    (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
    3、本计划授予部分在 2014-2016 年的 3 个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
    每年度考核指标具体目标如下:
    解锁安排                               绩效考核目标
               以 2013 年度业绩为基准,2014 年净利润增长率不低于 15%,营业收入增
    第一次解锁
               长率不低于 20%。
               以 2013 年度业绩为基准,2015 年净利润增长率不低于 30%,营业收入增
    第二次解锁
               长率不低于 40%。
               以 2013 年度业绩为基准,2016 年净利润增长率不低于 50%,营业收入增
    第三次解锁
               长率不低于 60%。

南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
    “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
    锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
    由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    4、根据公司现有考核办法,激励对象上一年度个人绩效考核达标。
       具体考核内容根据《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    5、未满足上述第 1 条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;未满足上述第 3 条规定的,所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁,由公司回购注销;若满足上述第 3条规定,但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大,继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果,为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响,则公司董事会可以决定终止该期激励计划,所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁,由公司按照授予价格×(1+同期银行贷款利率)的价格进行回购注销;某一激励对象未满足上述第 2 条和(或)第 4 条规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
    (一)限制性股票数量的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率 (即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股
                               南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
    5、增发

南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。
    (三)限制性股票激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后,应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。十、限制性股票会计处理
    按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    (一)会计处理方法
    1、授予日
    确认股本和资本公积。
    2、锁定期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在锁定期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
    3、解锁日
    在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司向激励对象授予 644.00 万股限制性股票,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日康尼机电向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 2162.32 万元,该等公允价值总额作为康尼机电本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015 年 2 月初授予限制性股票,则 2015 年-2018 年限制性股票成本摊销情况见下表:
                                  南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)摘要
    授予的限制性     需摊销的总费用     2015 年       2016 年       2017 年      2018 年
    股票(万股)       (万元)         (万元)      (万元)      (万元)     (万元)
    644.00           2162.32         1420.52        558.60        171.18        12.01
    公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代-理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。十一、限制性股票激励计划的变更与终止
    (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形;
    3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

标题：康尼机电：限制性股票激励计划(草案)摘要