标题：广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

公司股票将于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、关于股份限售安排和自愿锁定的承诺

公司控股股东燕塘投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（注：前述6个月期末指2015年6月2日）

公司股东粤垦投资、湛江农垦承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述12个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。（注：前述6个月期末指2015年6月2日）

公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在有关监管机构要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时的相关规定可以采取的其他措施。

二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关当事人的约束措施

本公司上市后三年内，如公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施的方式

公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

（1）公司回购公司股票；

（2）公司控股股东增持公司股票；

（3）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；

（4）其他证券监管部门认可的方式。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致本公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务；（3）应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所及国有资产管理相关法律、法规的规定。

2、股价稳定措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致本公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件。

第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。

在每一个自然年度，公司、控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（三）公司实施回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股份数量不超过公司股份总数的4%：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

本公司控股股东燕塘投资承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（四）控股股东实施增持公司股票的程序

1、启动程序

（1）公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量不超过公司股份总数的2%：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（五）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在控股股东增持公司股票的方案实施完成后90日内增持公司股票，用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一年度从公司获取的税后薪酬总额的15%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

触发前述股价稳定措施的启动条件时在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东燕塘投资在前述第（四）条规定的期限内未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自该等期限届满后对燕塘投资的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司制订的稳定公司股价措施涉及在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如该等董事、高级管理人员在前述第（五）条规定的期限内未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自该等期限届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东燕塘投资所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

公司股东粤垦投资、湛江农垦所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。

公司股东中科白云所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内，可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票；其所持股份在锁定期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在上述期限内减持股份的，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在拟转让所持发行人股票时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。

四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺和相关当事人的约束措施

（一）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。

（二）发行人及控股股东关于招股说明书存在虚假记载等方面进行股票回购的承诺

1、发行人承诺

发行人承诺：如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日起三十日内，召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日本公司股票交易均价为准。

2、发行人控股股东承诺

发行人控股股东燕塘投资承诺：如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本公司将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及已转让的原限售股，回购价格以中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日发行人股票交易均价为准。

五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人保荐机构承诺

发行人保荐机构承诺：“本公司已对广东燕塘乳业股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本公司为广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、发行人会计师承诺

发行人会计师承诺：“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“正中珠江”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“发行人”）申请首次公开发行股票并在中小板上市项目（以下称“本次发行”）的审计机构和验资机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的审计报告等相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

就本次发行事宜，正中珠江特向投资者作出如下承诺：

如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

3、发行人律师承诺

发行人律师承诺：“针对广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为燕塘乳业的专项法律顾问，特此作出承诺如下：

一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定燕塘乳业《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

六、避免同业竞争的承诺

公司主要股东燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦、中科白云和实际控制人广东农垦（农垦总局）作出如下承诺：

“1、本公司（局）没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

2、本公司（局）及其控制的其他企业（包括本公司（局）及其控制的其他企业的全资、控股公司及本公司（局）及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）将来不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。

3、如发行人或其子公司现在或将来认定本公司（局）及其控制的其他企业现有业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则本公司（局）及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

4、在发行人或其子公司现在或将来认定是否与本公司（局）及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司（局）及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按发行人公司章程规定回避。

5、如本公司（局）及其控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（局）将立即通知发行人，并尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。

本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司（局）及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，本公司（局）保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，本公司（局）及其控制的其他企业承诺将承担一切法律责任。”

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“燕塘乳业”）首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1184号文核准，本公司公开发行股票不超过3,935万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票数量3,935万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中网下配售393.50万股，网上发行3,541.50万股，发行价格为10.13元/股。

经深圳证券交易所《关于广东燕塘乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014] 446号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“燕塘乳业”，股票代码“002732”。本公司首次公开发行的3,935万股股票将于2014年12月5日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2014年12月5日

3、股票简称：燕塘乳业

4、股票代码：002732

5、首次公开发行后总股本：15,735万股

6、首次公开发行股票数量：3,935万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,935万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

公司名称：广东燕塘乳业股份有限公司

英文名称：GUANGDONG YANTANG DAIRY CO., LTD.

发行前注册资本：11,800万元

发行后注册资本：15,735万元

法定代表人：黄宣

董事会秘书：吴树荣

成立日期：2002年12月30日

整体变更为股份公司日期：2010年12月21日

公司住所：广州市天河区沙河燕塘

邮政编码：510507

公司电话：020-61372566

公司传真：020-61372038

互联网网址：www.yantangmilk.com

电子信箱：master@ytdairy.com

经营范围：生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]，饮料（蛋白饮料类），生鲜乳收购（以上各项凭本公司有效许可证经营），乳制品生产技术服务。以下由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售，草类的种植及销售，有机肥的生产及销售；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。

主营业务：乳制品、含乳饮料的研发、生产和销售。

所属行业：根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处的行业属于食品制造业（C14）。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下：

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三、公司控股股东和实际控制人的情况

（一）控股股东

截至本公告书签署日，燕塘投资是本公司的控股股东，燕塘投资持有本公司股份64,465,743股，占发行后总股本的40.97%。燕塘投资成立于2002年3月13日，注册资本8,000万元，法定代表人李志平，注册号440000000063576。注册地址：广州市天河区燕塘路8号自编303室；经营范围：以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。

燕塘投资股权结构如下：

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燕塘投资主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述2013年财务数据已经广州健明会计师事务所有限公司审计，上述2014年1-6月财务数据已经广州天诚会计师事务所（普通合伙）审计。

截至2014年6月30日，燕塘投资除持有本公司股权外，直接控股的其他企业情况如下：

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（二）实际控制人

广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接持有本公司股份，为公司实际控制人。本次发行后，广东农垦以间接方式控制本公司57.695%的股份，其中燕塘投资直接持有本公司40.97%的股份，粤垦投资直接持有本公司11.694%的股份，湛江农垦直接持有本公司5.031%。

广东农垦为全民所有制企业，成立于1995年5月11日，注册资本229,517.0814万元，注册地址为广州市沙河东莞庄路，法定代表人雷勇健，注册号440000000100234。经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其他南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按[99]外经贸政审函字第1707号经营）。物业出租及管理。

广东农垦股权结构如下：

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广东农垦主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2013年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

广东农垦与农垦总局是“一套人马、两块牌子”，共同对下属的所有资产和业务进行管理。农垦总局是农业部直属垦区，始于1951年创建的华南垦殖局，后经多次名称和体制变迁。1988年，农业部决定对广东省农垦总局实行由中央和广东省双重领导、以省为主的管理体制。农业部保持对农垦总局的固定资产投资、事业经费、包干粮和部管物资的供应与管理，广东省政府任命农垦总局的重要人事，即广东省政府管人，农业部管财和物。

根据***广东省委、广东省人民政府《关于印发<广东省省级党政机构改革方案>和<广东省省级党政机构改革方案实施意见>的通知》（粤发[1994]11号）、广东省人民政府办公厅《关于部分行政机构转为经济实体后名称问题的通知》（粤府办[1995]14号），广东省农垦总局改名为省农垦集团公司，为保持与国务院有关部门渠道畅通，保留农垦总局牌子。1995年5月11日，广东农垦在广东省工商行政管理局正式注册成立。根据财政部于2001年3月15日核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，广东农垦的出资人为农业部，其持有广东农垦100%股权。

广东农垦下属主要全资及控股一级子公司共计17家，参股子公司以及二级以下子公司多家；农垦总局下属主要一级全资子公司12家，并下辖多家事业单位（农场）。由于广东农垦和农垦总局下属单位众多，根据重要性和相关性原则，只对实际控制人及控股股东直接控股的主要一级子公司予以批露，具体情况如下：

截至2014年6月30日，广东省农垦集团公司、广东省农垦总局下属主要一级子公司情况

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四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次发行后，公司股东总数为67,913名，公司前十名股东持有股份的情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量：3,935万股（全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份）

二、发行价格：10.13元/股，对应发行市盈率：

（一）17.14倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）22.87倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为393.50万股，有效申购为236,750万股，认购倍数为601.65倍。本次发行网上定价发行3,541.50万股，中签率为0.5397604479%，超额认购倍数为185倍。本次发行不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为39,861.55万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月27日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2014]G14001100180号《验资报告》。

五、本次发行费用：5,318万元，具体明细如下：

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本次发行新股每股发行费用为1.35元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、发行人募集资金净额：34,543.55万元

七、发行后每股净资产：4.57元/股（以截至2014年6月30日的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益：0.44元/股（按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

一、主要会计数据及财务指标

本公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月经审计的财务数据详细披露于《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

申报会计师审阅了公司财务报表，包括2014年9月30日的合并及公司资产负债表，2014年1-9月、2014年7-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了广会专字[2014]G14001100179号《审阅报告》。同时，公司已在《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》披露了主要财务数据。

《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》和本上市公告书已披露2014年9月30日及2013年12月31日资产负债表、2014年1-9月及2013年1-9月利润表、2014年7-9月及2013年7-9月利润表、2014年1-9月及2013年1-9月现金流量表、2014年7-9月及2013年7-9月现金流量表，其中2014年1-9月、2013年1-9月、2014年7-9月、2013年7-9月的财务数据未经审计，请投资者注意投资风险。

1、公司2014年1-9月主要会计数据和财务指标如下：

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2、公司2014年7-9月主要会计数据和财务指标如下：

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二、2014年1-9月经营业绩和财务状况的简要说明

公司财务报告审计截止日（2014年6月30日）后经营状况良好，2014年7-9月，公司实现营业收入25,611.65万元，较上年同期增长11.29%，归属于母公司股东的净利润2,351.23万元，较上年同期增长12.93%。

由于主要原材料奶粉价格下降幅度较大，所以公司加大了奶粉的采购量，现货的奶粉需全额支付资金，所以2014年1-9月每股活动产生的现金流量净额比去年同期有所下降。

由于销售的增长、2013年第三季支付原材料货款较大和所得税跨期支付等原因，2014年7-9月经营性现金净流量比去年同期对比有所增加。

三、2014年业绩预计

2014年前三季度净利润同比增长12%，预计2014年全年净利润增长5%-25%。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2014年11月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、2014年11月27日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。除此以外，自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

保荐代表人：谭旭、陈天喜

项目协办人：孙朋远

联系人：杨华川、陈婧、刘恺

电话：020-87555888

传真：020-87557566