证券代码:002588 证券简称:史丹利 公告编号:2014-064
史丹利化肥股份有限公司
关于对限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利化肥股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 12 月 9 日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订案)》,同意对《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整。公司独立董事发表了独立意见,监事会对调整后的限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见,北京市君合律师事务所对调整后的限制性股票激励计划出具了法律意见书,上海荣正投资咨询有限公司对调整后的限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
一、公司限制性股票激励计划履行的审批程序
公司于 2014 年 10 月 16 日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实<公司限制性股票激励计划(草案)激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见,北京市君合律师事务所对限制性股票激励计划出具了法律意见书,上海荣正投资咨询有限公司对限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
二、公司对限制性股票激励计划调整的原因及调整内容
公司所处的复合肥行业受国内用肥淡旺季的影响,通常以当年的 11 月份至次年 10 月份为一个销售年度。在 2014 年 10 月末,本个销售年度结束后,公司按惯例根据销售业绩对销售系统部分中高层管理人员进行了调整,故本次限制性股票激励计划授予激励对象由原定的 84 人增加至 91 人,授予限制性股票数量由730 万股调整为 650 万股,其中首次授予的限制性股票数量由 670 万股调整为 590万股,预留部分为 60 万股不变。
为了加强对激励对象个人层面的考核,本次限制性股票激励计划对激励对象的个人绩效考评等级原定为:
考核分数 分数≥95 85≤分数<95 60≤分数<85 分数<60
考核等级 S(优秀) A(良好) B(合格) C(不合格)
解锁系数 1 1 0.7 0
现调整为:
考核分数 分数≥100 90≤分数<100 80≤分数<90 分数<80
考核等级 S(优秀) A(良好) B(合格) C(不合格)
解锁系数 1 1 0.7 0
本次调整的详细内容请见附件《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划调整说明》。
三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整能够更好的实现本次激励目的,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议;
2、第三届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)的独立意见;
4、北京市君合律师事务所关于史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书;
5、上海荣正投资咨询有限公司关于史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告。
特此公告。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二〇一四年十二月九日附件:
史丹利化肥股份有限公司
限制性股票激励计划调整说明
公司所处的复合肥行业受国内用肥淡旺季的影响,通常以当年的 11 月份至次年 10 月份为一个销售年度。在 2014 年 10 月末,本个销售年度结束后,公司按惯例根据销售业绩对销售系统部分中高层管理人员进行了调整,故本次股权激励方案的人员、股份数量等数据做如修订:
1、公司《限制性股票激励计划(草案)》中“特别提示”第三条:
原文:“本激励计划拟授予的限制性股票数量为 730.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额 28,561.00 万股的 2.556%,其中首次授予670.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 2.346%,预留60.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.210%,占本次授予限制性股票总量的 8.219%。”
修改为:“本激励计划拟授予的限制性股票数量为 650.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额 28,561.00 万股的 2.276%,其中首次授予590.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 2.066%,预留60.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.210%,占本次授予限制性股票总量的 9.231%。”
2、公司《限制性股票激励计划(草案)》中第四章“激励对象的确定依据和范围”第二项、激励对象的范围:
原文:“本激励计划涉及的激励对象共计 84 人,包括:
1、公司高层管理人员;
2、公司其他管理人员;
3、公司核心业务(技术)人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司(含分公司及控股子公司,下同)任职并已与公司签署劳动合同。”
修改为“本激励计划涉及的激励对象共计 91 人,包括:
1、公司高层管理人员;
2、公司其他管理人员;
3、公司核心业务(技术)人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司(含分公司及控股子公司,下同)任职并已与公司签署劳动合同。”
3、公司《限制性股票激励计划(草案)》中第五章“激励对象的确定依据和范围” 二、授出限制性股票的数量和第三项、激励对象获授的限制性股票分配情况:
原文:“二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 730.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额 28,561.00 万股的 2.556%,其中首次授予 670.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 2.346%,预留 60.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.210%,占本次授予限制性股票总量的 8.219%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
张磊 副总经理 30 4.11% 0.105%
杨其洪 副总经理 30 4.11% 0.105%
王臣 副总经理 20 2.74% 0.070%
古荣彬 销售总监 20 2.74% 0.070%
高杨 销售总监 20 2.74% 0.070%
张宗礼 销售总监 20 2.74% 0.070%
王家强 销售总监 20 2.74% 0.070%
王经明 总监 20 2.74% 0.070%
祖林海 财务负责人 10 1.37% 0.035%
副总经理、
胡照顺 10 1.37% 0.035%
董事会秘书其他管理人员、核心业务(技术)
470 64.38% 1.646%
人员(74 人)
预留限制性股票数 60 8.22% 0.210%
合计(84 人) 730 100% 2.556%
注:
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、预留限制性股票的处理方式详见本激励计划第十二章内容。”
修改为:“二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 650.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额 28,561.00 万股的 2.276%,其中首次授予 590.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 2.066%,预留 60.00 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.210%,占本次授予限制性股票总量的 9.231%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
张磊 副总经理 30 4.615% 0.105%
杨其洪 副总经理 30 4.615% 0.105%
王经明 副总经理 20 3.077% 0.070%
王臣 副总经理 20 3.077% 0.070%
古荣彬 销售总监 20 3.077% 0.070%
高杨 销售总监 20 3.077% 0.070%
张宗礼 销售总监 20 3.077% 0.070%
王家强 销售总监 20 3.077% 0.070%
闵祥吉 销售总监 10 1.538% 0.035%
齐晓军 销售总监 10 1.538% 0.035%
韦凯 销售总监 10 1.538% 0.035%
祖林海 财务负责人 10 1.538% 0.035%
副总经理、
胡照顺 10 1.538% 0.035%
董事会秘书其他管理人员、核心业务(技术)
360 55.385% 1.260%
人员(78 人)
预留限制性股票数 60 9.231% 0.210%
合计(91 人) 650 100% 2.276%
注:
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
3、预留限制性股票的处理方式详见本激励计划第十二章内容。”
4、公司《限制性股票激励计划(草案)》中第十章“限制性股票的会计处理”第(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响:
原文:“(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于 2014 年 12 月 1 日授予激励对象 670.00 万股限制性股票(不包括预留部分),按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为 3817.40万元,该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司 2014 年-2017 年具体摊销情况如下表所示:
限制性股票数量 总费用 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
670.00 3817.40 190.87 2195.00 1081.60 349.93
公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代-理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。”
修改为:“(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于 2014 年 12 月 1 日授予激励对象 590.00 万股限制性股票(不包括预留部分),按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为3299.67 万元,该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司 2014 年-2017 年具体摊销情况如下表所示:
限制性股票数量 总费用 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
590.00 3299.67 164.98 1897.31 934.91 302.47
公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代-理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。”
5、公司《限制性股票激励计划(草案)》中第十二章“预留限制性股票的处理”:
原文:“本激励计划预留 60.00 万股限制性股票,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.210%,占本次授予限制性股票总量的 8.219%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后,按照相关程序,将在本激励计划首次授予日起 12 个月内授予。”
修改为:“本激励计划预留 60.00 万股限制性股票,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的 0.210%,占本次授予限制性股票总量的 9.231%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后,按照相关程序,将在本激励计划首次授予日起 12 个月内授予。”
公司《史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》修订说明:
1、原文:4.1.2 激励对象个人层面考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下,才能解锁当期限制性股票,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照 S(优秀)、A(良好)、B(合格)、C(不合格)四个考核等级进行归类,并提交人力资源部备案。
考核分数 分数≥95 85≤分数<95 60≤分数<85 分数<60
考核等级 S(优秀) A(良好) B(合格) C(不合格)
解锁系数 1 1 0.7 0
修改为:激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下,才能解锁当期限制性股票,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照 S(优秀)、A(良好)、B(合格)、C(不合格)四个考核等级进行归类,并提交人力资源部备案。
考核分数 分数≥100 90≤分数<100 80≤分数<90 分数<80
考核等级 S(优秀) A(良好) B(合格) C(不合格)
解锁系数 1 1 0.7 0