标题：成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票预案

发行人声明

1、成都市新都化工股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、成都市新都化工股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、成都市新都化工股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报送中国证监会等部门的核准后实施。

二、本次非公开发行的发行对象为宋睿、深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司等5名特定发行对象。

三、本次非公开发行股票数量为不超过7,300万股（含本数），发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、本次发行定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公告日（2014年12月13日）。发行价格经协商确定为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.47元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

六、本次发行预计募集资金总额不超过113,150万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

七、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不符合上市条件。

八、最近三年一期，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

释 义

在本预案中，除非上下文意另有所指，下列用语具有如下含义：

■

注：本预案涉及的最近三年及一期数据，非经特别说明，均为因同一控制下合并、会计政策变更影响追溯调整后的数据。

本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，主要产品为复合肥、纯碱、氯化铵和盐。公司将在“诚信、务实、团结、奋进”企业文化的指引下，坚持围绕“打造化工低成本、实现复肥差异化，做中国最优秀的复肥供应商”的企业发展战略，从上游资源着手，不断完善复合肥产业链，实现“同质化产品成本最低，差异化产品品牌最好”的发展战略目标，以难以复制的盈利模式推动企业的可持续发展；同时公司将以原盐资源为基础，以盐业体制改革为契机，以产业链优势为平台，加速将公司打造成为品种盐及调味品行业的龙头企业。

1、公司复合肥业务的不断扩张及结构优化

（1）复合肥销售收入保持良好的增长态势

公司以生产和销售多系列、多品种复合肥及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务。近年来，复合肥业务总体保持良好的增长态势，2011年、2012年、2013年分别为191,531.82万元、219,011.49万元、251,619.68万元，复合增长率达14.62%。

（2）从传统复合肥到新型复合肥的战略转移

公司的核心产品为包括传统复合肥、缓控释肥、水溶肥等在内的复合肥。据统计，我国以占世界9%的耕地消耗了世界1/3的化肥，单位面积用量是世界平均水平的3.7倍，环境与生态压力极大，且近年来以氮肥为主的单质肥及普通复合肥等传统化肥市场已出现过剩迹象，国家2013年中央一号文件《关于落实***中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力若干意见有关政策措施分工的通知》、《化肥化工行业“十二五”规划》、农业部《水肥一体化技术指导意见》、国务院《2014年关税调整方案》等文件的出台为硝基肥、缓释肥、水溶肥等新型化肥带来了较大的市场机遇，化肥行业结构性调整的发展方向逐渐清晰。

公司以国家产业政策为立足点，以化肥行业发展趋势为出发点，围绕硝基肥、缓控释肥、水溶肥等新型复合肥进行了一系列的产品结构性调整，近年公司建成或在建的多条新型复合肥生产线，新型复合肥产能急速提升，预计未来复合肥产品销售收入仍将稳步提升。

（3）大力开拓北方市场战略不断深化

公司是全国性的复合肥生产企业，复合肥产能在全国合理布局。2013年我国粮食格局从“南粮北调”转变为了“北粮南运”，《粮食行业“十二五”发展规划纲要》正式提出打通“北粮南运”主通道，北方省份粮食总产量占全国总产量的比例不断提升，全国粮食产量格局悄然变化。

截止2013年，公司在占全国粮食产量39.34%的北方地区（西北、华北、东北地区）销售收入仅占公司主营业务收入的7.95%，在全国粮食格局悄然变化的背景下，公司复合肥北方产能相对需求量不足的劣势逐步显现。自2014年起，公司在北方市场产能布局的陆续投产将大大弥补上述缺陷，公司未来将围绕“进军和拓展北方”的方针大力制定营销策略、开发营销资源，稳步实施公司进军北方市场的战略目标，扩大公司在北方粮食主产区的市场份额，逐步实现公司在全国粮食新格局下的合理布局。

2、进军食品制造业：品种盐及调味品战略

（1）打造品种盐行业龙头企业

以市场化为基础的差异化、品牌化、健康化是我国品种盐未来发展方向。我国颁布实施的《盐行业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正》、《国务院关于修改部分行政法规的决定》、《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，将“深化盐业体制改革，建立新型食盐管理体系”列为“十二五”期间盐行业重点任务之一，将盐业市场化作为未来行业转型方向，目前，食用盐市场容量约800万吨，市场空间巨大。

（2）打造调味品行业龙头企业

我国是调味品种类极其丰富的国家，居民对调味品的差异化、健康化需求日益加大，调味品市场已进入了高速发展通道，根据国家统计局数据，2007年-2012年调味品行业收入由852亿元增长到2,059亿元，复合增长率达到19.31%，利润由53亿元增长到173亿元，复合增长率达到26.57%。目前国内调味品行业渠道中，餐饮、家庭和工业渠道各占40%、30%和30%。综合测算，未来3-5 年行业复合增速可达15%。食盐是调味品制造的重要原材料，四川是我国调味品发展较为成熟的地区。

公司调味品战略不仅与公司现有盐产品业务形成良好的协同效应，与复合肥产业也具有协同效应，该业务板块在成本优势的推动下具有较强的市场竞争能力，未来将成为公司重要的利润增长点。

（二）本次非公开发行的目的

1、缓解公司产业结构调整过程中面临的流动资金压力

根据未来发展规划，公司复合肥产业将进行产品结构优化及北方市场开拓，同时大力布局品种盐及调味品市场，力争打造该行业龙头企业。为实现上述战略，公司将从研发、生产、销售等多方面对相关业务进行强化，这对公司资金实力提出了极高要求，公司不但要保证原有业务的顺利开展，还要不断加大投入、加速推动发展战略的快速、有效实施，更要在高速发展的过程中保证流动资金充足，以防止流动性风险，实现平稳、快速的战略转型。因此，公司将通过本次非公开发行补充流动资金、加速产业结构调整，实现更好更快发展。

2、增加公司的资本实力，改善公司负债结构，提高公司抗风险能力

近年，由于公司主营业务发展迅速，品种盐市场开拓不断深化，公司投入资金较多，上市以来尚未进行过股权融资，原有公司债成本在目前利率下行的情况下明显偏高，公司债务负担相对较高，本次通过非公开发行股份的方式以股权进行融资补充流动资金，将极大程度上优化财务结构，增强公司运营的稳定性，提高公司的综合抗风险能力，进而保障上市公司全体股东的长远利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象及认购情况如下：

■

本次非公开发行股票的发行对象宋睿为本公司实际控制人，本次发行前持有公司44.50%的股份，本次发行后持有公司41.91%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，宋睿认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。其他发行对象与新都化工无关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年12月13日）。本次发行的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.47元/股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为15.50元/股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过7,300万股（含本数），若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（三）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

五、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币113,150万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中宋睿为新都化工控股股东、实际控制人，本次发行前持有公司44.50%的股份，本次发行后持有公司41.91%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，宋睿认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股本总额为33,104万股，宋睿持有公司股份147,313,180股，占公司总股本的44.50%，为公司控股股东，公司实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司19.72%的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司0.28%的股权。牟嘉云、张明达是控股股东、实际控制人宋睿的一致行动人。

按照本次非公开发行的数量上限7,300万股计算，宋睿参与认购2,200万股，本次发行完成后，宋睿持有股份占公司总股本的41.91%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2014年12月12日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

九、其他事项

（一）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（二）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起18个月内有效。

第二节 发行对象的基本情况

一、宋睿

（一）基本情况

宋睿持有本公司44.50%的股权，为本公司的控股股东、实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司19.72%的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司0.28%的股权。牟嘉云、张明达是控股股东、实际控制人宋睿的一致行动人。

宋睿的个人简历：男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区营通街。2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责本公司生产经营管理工作。

公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的股权关系如下图：

■

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

本次非公开发行前，宋睿除实际控制本公司以外，控制的其他企业业务情况如下：

■

本次非公开发行前，与宋睿存在关联关系的企业业务情况如下：

■

（三）宋睿最近5年未受到处罚的说明

宋睿最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。