南威软件股份有限公司
Linewell Software Co., Ltd.
福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼首次公开发行股票招股说明书
保荐人(主承销商)
云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
南威软件股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股 A 股
发行股数 2,500 万股
本次公开发行股票数量2,500万股,占发行后公司总股本的25%。本次发行股份安排
本次发行全部为发行新股,公司原股东不进行公开发售股份。
每股面值 1.00元
每股发行价格 14.95 元
发行日期 2014 年 12 月 22 日
上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 10,000 万股
公司控股股东吴志雄承诺:除在发行人首次公开发行股票中将
持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所
持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司
股票的锁定期限自动延长至少6个月。
担任公司董事或高级管理人员的股东:侯济恭、廖长宝、潘新
瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺:除在发行人首次公开发行
股票中将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上
本次发行前股东所持股 市之日起12个月内,不转让持有的发行人首次公开发行股票前
份的流通限制、股东对 已发行的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持
所持股份自愿锁定的承 价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交
诺 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司4家非自然人股东——天津市凯信金鹏股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙)、
福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙
企业(有限合伙),公司10位自然人股东——游建友、范为民、
黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、
许辉奇等承诺:除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分
发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起12个月内,
不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
除上述锁定期外,公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:
在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的
股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后
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六个月内,不转让持有的公司股份,离职六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行
人股份总数的百分之五十。
保荐人(主承销商) 太平洋证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014 年 11 月 13 日
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发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项:一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的承诺
(一)公司控股股东吴志雄承诺:除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
(二)担任公司董事或高级管理人员的股东:侯济恭、廖长宝、潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺:除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
(三)公司4家非自然人股东——天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙)、福州市晋安区德弘嘉业投资中心(有限合伙)、福建盈科成长创业投资有限公司、厦门东方汇富股权投资合伙企业(有限合伙), 公司10位自然人股东——游建友、范为民、黄文峰、吴延川、杜建春、高稳仁、吴文宣、赖礼袍、刘少军、许辉奇等承诺:除在发行人首次公开发行股票中将持有的部分发行人老股
南威软件股份有限公司 招股说明书公开发售外,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
(四)除上述锁定期外,公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五;在离职后六个月内,不转让持有的公司股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
1、稳定股价机制启动条件
如果发行人在股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产,将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序启动稳定股价的机制,实施具体的股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施及顺序
发行人稳定股价机制包括:公司回购股票;控股股东增持;公司董事、高级管理人员增持等具体措施。
触发股价稳定机制的启动条件时,发行人按步骤依序实施上述三项股价稳定措施。若某一步骤措施实施后股价已经稳定于每股净资产之上,则后一步骤措施不再继续执行;若某一步骤措施实施后股价尚未稳定于每股净资产之上,则后一步骤措施继续执行,直至三项措施顺次执行完毕或者股价已经稳定于每股净资产之上时止。
若某一步骤措施的继续实施将导致发行人股权分布不符合上市条件或者违反相关法律法规的,则本步骤措施不再继续执行,执行下一步骤措施稳定股价。
3、上述三项股价稳定措施具体内容
公司回购股票:触发股价稳定机制的启动条件时,公司应在10个交易日内召
南威软件股份有限公司 招股说明书开董事会,讨论回购公司股份的方案,包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息,并提交股东大会审议,公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要求。用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。
控股股东增持:触发控股股东增持的启动条件时,控股股东应在10个交易日内提出具体的增持方案,包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价的增持资金不超过上年自发行人所获得现金分红金额的100%,且不超过1,000万元。
董事、高级管理人员增持:触发董事、高级管理人员增持的启动条件时,董事、高级管理人员应在10个交易日内提出具体的增持方案,包括但不限于拟增持股份的数量范围、价格区间及完成期限等信息。用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。为了保持独立董事的独立性,独立董事不参与增持公司股份。实际控制人若同时为公司的董事、高级管理人员,不应因其履行了―控股股东增持‖而免除其履行―董事、高级管理人员增持‖之责任。
4、稳定股价的其他方式:发行人董事会可以根据市场环境和公司经营情况提出增加稳定股价机制启动次数的议案,也可以提出实施利润分配或资本公积转增股本等其他措施的预案。
5、本稳定股价预案对于未来新聘的董事、高级管理人员,也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的具体内容详见本招股说明书第五节之“十、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案”的相关内容。三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施
南威软件股份有限公司 招股说明书(一)发行人承诺
公司现就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下:
1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定(公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整)。
2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。
3、公司未能履行上述承诺时,应在证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。(二)发行人控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人现就如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事宜承诺如下:
1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将利用公司的控股股东地位促成公司在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内制定股份回购方案,依法回购公司股东已转让的原限售股份,回购价格根据发行价格加上同期银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定(公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整)。
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2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。
3、如本人未能履行上述承诺,本人将在证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若未依法赔偿,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红,作为履行承诺的保证;赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份不得转让,如在上述期间转让的,转让所得归公司所有。(三)发行人的其他董事及非董事的高级管理人员承诺
发行人的董事:侯济恭、廖长宝、周伟贤、叶东毅、曾繁英、王建章,监事:洪培琪、黄文峰、许辉奇及非董事的高级管理人员:潘新瑾、吴丽卿、张鹏程、郑金聪承诺:
1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者损失。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、如本人未能履行上述承诺,本人将在证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若未依法赔偿,自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬及股东分红(如有),作为履行承诺的保证;赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕持有公司股份(如有)不得转让,如在上述期间转让的,转让所得归公司所有。(四)中介机构承诺
保荐机构承诺:如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,除证监会认定无责任的除外。
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律师承诺:若本所为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,且该等情形对投资者判断南威软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并因此给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但本所无过错或已声明的事项除外。
会计师承诺:如因本公司为南威软件股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,除证监会认定无责任的除外。四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
发行人控股股东、实际控制人吴志雄在锁定期满后将进行减持,减持意向承诺如下:
1、在锁定期满后的12个月内,在不影响控股地位的前提下,本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%;在锁定期满后的24个月内,本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数的20%。本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并在6个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、如本人未能履行上述承诺,将在证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票,自回购完成之日延长全部股份锁定期3个月,未履行上述承诺获得的收入归公司所有;给公司和其他投资者造成损失的,本人将承担赔偿责任。
凯信金鹏在锁定期满后将进行减持,减持意向承诺如下:
1、在锁定期满后的12个月内,本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有发行人股份总数的30%;在锁定期满后的24个月内,本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有发行人总数的60%。本合伙企业在减持所持有的发
南威软件股份有限公司 招股说明书行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并在6个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、如本合伙企业未能履行上述承诺,将在证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票,至回购完成之日延长全部股份锁定期3个月,未履行上述承诺而获得的收入,归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的,将承担赔偿责任。五、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例
截至2014年6月30日,公司可供股东分配的滚存未分配利润余额为23,082.04万元(母公司报表数据)。根据公司2011年第三次临时股东大会决议,同意本次公开发行股票前滚存的未分配利润,由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。根据2014年2月25日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》及《上市后股东分红规划(含2014年-2016年)》,公司股利分配政策和现金分红比例情况如下:(一)公司上市后股利分配政策和现金分红比例规定
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会对现金分红具体方案进行审议前,
南威软件股份有限公司 招股说明书公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红具体条件、比例及期间间隔
如无本章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生,公司应采取现金方式分配利润,且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%,重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元。
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后,区分下列情形,按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
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