宁波高发汽车控制系统股份有限公司
Ningbo Gaofa Automotive Control System Co.,Ltd.
宁波市鄞州投资创业中心(下应北路 717 号)
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人(主承销商)(深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
本次公司公开发行新股 3,420 万股,占发行后总股本的比例 为发行股数:
25.00%,公司股东不公开发售股份
每股面值: 1.00 元
每股发行价格: 10.28 元
发行后总股本: 13,680 万股
预计发行日期: 2015 年 1 月 12 日拟上市证券交易所: 上海证券交易所
公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东
高发控股、公司股东高发咨询承诺:自公司股票上市之日起三十六个
月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低
于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息
事项,上述发行价应作相应调整;不会因职务变更、离职等原因而拒
本次发行前股东所 绝履行上述承诺。
持股份的流通限制 公司股东茂树投资、银泰投资承诺:自公司股票上市之日起十二
及股东对所持股份 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发
自愿锁定的承诺 行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份。
公司股东弘盛投资承诺:自公司股票上市之日起十八个月内,不
转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也
不由公司回购该部分股份。
除此之外,担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱
国耀承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公
司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐人(主承销商): 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期: 2014 年 12 月 19 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发咨询承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项,上述发行价应作相应调整;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东茂树投资、银泰投资承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东弘盛投资承诺:自公司股票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
除此之外,担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱国耀承诺:在其任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
若上述公司股东因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其
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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 招股说明书将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
(一)公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案
公司股票自挂牌上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于1,000万元(资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式)。
(二)控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案
公司股票自挂牌上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时,公司控股股东高发控股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀将在3个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审
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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 招股说明书批手续,在获得批准后3个交易日内通知发行人,发行人将按照相关规定披露增持发行人股份的计划。在发行人披露增持发行人股份的计划的3个交易日后,控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划,其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产,其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于500万元,资金来源为自筹资金,包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。
如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。
(三)公司董事(不含独立董事)及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案
公司董事(不含独立董事)及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时,如公司、公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的,将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价,公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划,在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施买入公司股份的计划;2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产;3、将在公司上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬(或津贴)的50%稳定股价。
若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
(四)稳定公司股价预案的约束措施
发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上
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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 招股说明书公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东高发控股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
公司董事(不含独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
1、发行人的相关承诺及约束措施
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。
发行人若违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施
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发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回已转让的原限售股份。购回价格不低于购回公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司控股股东、实际控制人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动购回股份的措施。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺,公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、本次发行相关中介机构的相关承诺
国信证券股份有限公司承诺:如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可
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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 招股说明书测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因我们的过错,证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向
(1)公司股票上市后三年内不减持发行人股份;
(2)公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的,每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的5%,减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整;
(3)公司股票上市三年后,高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在实施减持(且仍为持股5%以上股东)时,将提前三个交易日通过公司进行公告。
若高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀将在获得收入的5日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、弘盛投资的持股意向及减持意向
(1)自发行人股票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
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(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内,其有意向通过上海证券交易所减持其所持全部公司股份;减持股份应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式;减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,且不低于首次公开发行股票的发行价格,并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。弘盛投资拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通过公司进行公告,弘盛投资承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
如果弘盛投资未履行上述承诺,其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果弘盛投资因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,弘盛投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因弘盛投资未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,弘盛投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此,发行人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大研发投入和技术创新、强化投资者回报机制等方式,提升资产质量,提高销售收入,从而增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报。
公司就填补被摊薄即期回报事宜,承诺采取的具体措施如下:
1、强化募集资金管理
公司已制定《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理制度》,募
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宁波高发汽车控制系统股份有限公司 招股说明书集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、有效的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,推进募投项目的各项工作,增强项目相关的人才与技术储备,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障,公司将围绕汽车操纵控制系统持续加大研发投入,巩固公司在汽车操纵控制系统领域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时,拓展新产品、新技术、新客户,形成公司新的利润增长点。
4、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,对上市后适用的《公司章程(草案)》进行修改,就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定,并制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司股东未来分红回报规划》,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。
5、本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
六、本次发行前滚存利润的分配安排
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根据 2014 年 2 月 17 日公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于本次股票公开发行前公司滚存利润的分配方案的议案》,如本次股票公开发行在 2014年度完成,则公司在 2013 年度利润分配方案实施后留存的未分配利润及以后实现的利润由本次发行后的新老股东共享;如本次股票公开发行未能在 2014 年度完成,则本次发行前公司滚存利润的分配另行决议。
根据母公司财务报表,2013 年度公司实现净利润 7,960.06 万元,计提法定公积金 796.01 万元,2013 年度可供股东分配的利润为 7,164.06 万元。2014 年 2月 17 日,公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配方案》,以2013 年末股本 10,260 万股为基数,向全体股东实施每 10 股派送现金股利 2.80元(含税),共计派发现金股利 2,872.80 万元。除此以外,2013 年度不送红股也不进行公积金转增股本。
七、本次发行后利润分配政策
公司本次发行上市后利润分配遵循以下规定:
1、利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例:在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的百分之三十。
4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。