标题：南京钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚须公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行为向特定投资者发行股份，发行对象为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划（即南钢股份2015年度员工持股计划）。

3、本次非公开发行股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日（不含定价基准日）股票均价的90%确定（向上舍入至保留2位小数），发行价格为2.29元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股份数量不超过8,770.50万股，募集资金总额不超过20,084.45万元。最终募集资金总额根据公司员工参与南钢股份2015年度员工持股计划总金额确定。

5、本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金用于偿还银行贷款。

6、本次交易特定对象认购的南钢股份向其发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或者转让。

释义

在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

2014年6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确“上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工”。

南钢股份拟通过非公开发行方式实行员工持股计划，目的在于：完善激励制度，丰富员工薪酬体系，建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，增强员工的凝聚力，实现公司长期可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划（即南钢股份2015年度员工持股计划），该员工持股计划的出资人全部为与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。

四、发行方案概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过8,770.50万股，募集资金总额不超过20,084.45万元。最终募集资金总额根据公司员工参与南钢股份2015年度员工持股计划的实际出资总额确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量不作调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划（即南钢股份2015年度员工持股计划）。发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

（五）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年12月26日）。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即2.29元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。

（六）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20,084.45万元，扣除发行费用后，用于偿还银行贷款。

（七）本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润（如有）将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）决议的有效期

本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为德邦-南钢股份1号定向资产管理计划（即南钢股份2015年度员工持股计划）。

公司董事秦勇、祝瑞荣、余长林，监事王瑞祥、王开春、陈傑和非董事高级管理人员蒋筱春、魏慕东、朱平、姚永宽、林国强、朱金宝、徐林、梅家秀等14人拟出资参与本次员工持股计划。其参与认购构成关联交易。

公司已于2014年12月24日与德邦证券签署《德邦-南钢股份1号定向资产管理计划管理合同》、《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，将本次员工持股计划委托德邦证券进行管理。德邦证券实际控制人为郭广昌先生，与南钢股份为同一实际控制人下的关联方。上述事项构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权的变化

本次交易前，公司控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人为郭广昌。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易未导致公司控制权变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象基本情况

一、发行对象简介

本次发行对象为南钢股份2015年度员工持股计划（由受托管理该计划的德邦证券设立德邦-南钢股份1号定向资产管理计划产品予以认购）。

该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，方可实施。

（一）员工持股计划参加对象

本次员工持股计划参加对象为与南钢股份及其合并报表范围内子公司（含全资及控股）签订劳动合同的员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）员工持股计划资金来源

员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币20,084.45万元，资金来源为员工自筹的资金（包括：员工合法薪资及法律行政法规允许的其他方式所筹集的资金）。

（三）员工持股计划的期限

本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购的股票的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算。

本次员工持股计划存续期限为48个月，自标的股票登记至员工持股计划名下时起算。

（四）员工持股计划的管理

公司委托德邦证券为员工持股计划的管理机构。德邦证券的基本情况见本预案“第二节发行对象基本情况”之“四、员工持股计划管理机构基本情况”。

二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争与关联交易的情形。

三、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未设立。公司与南钢股份2015年度员工持股计划之间不存在重大关联交易。

四、员工持股计划管理机构基本情况

德邦证券是南钢股份2015年度员工持股计划的管理机构，系经中国证监会批准设立的综合类证券公司，成立于2003年5月15日，注册资本169,000.00万元，住所为上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼，法定代表人姚文平。

德邦证券股权结构如下：

第三节 股份认购协议摘要

一、协议主体与签订时间

发行人（甲方）：南京钢铁股份有限公司

认购方（乙方）：德邦证券有限责任公司（代表德邦-南钢股份1号定向资产管理计划）

公司与德邦证券于2014年12月24日签署了《南京钢铁股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式

（一）认购数量

乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票不超过8,770.50万股，实际认购数量以南钢股份员工通过认购员工持股计划份额参与公司非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以中国证监会核准为准。

（二）认购价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第三次会议决议公告日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.29元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（三）认购金额

本次认购金额不超过20,084.45万元，根据最终确定的认购数量、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，认购金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。

（四）认购方式

德邦证券以其受托管理的南钢股份2015年度员工持股计划专项投资账户中的资金，采用现金方式认购公司本次非公开发行股份。

三、支付时间和支付方式

乙方不可撤销地同意在股份认购协议生效条件全部得到满足且乙方收到甲方和保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，将按照股份认购协议确定的认购金额足额一次性支付至保荐人（主承销商）指定的账户。

四、生效条件

股份认购协议在满足如下条件时生效：

（1）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及股份认购协议；

（2）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

五、违约责任安排

（1）任何一方不履行或不完全履行股份认购协议所规定的义务，或在股份认购协议中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订股份认购协议时预见到或应当预见到的因其违反股份认购协议可能给对方造成的损失。

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或股份认购协议的解除而解除。

（3）股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会批准或中国证监会核准，不构成甲方违约。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

第四节 关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行A股股票募集资金总额预计约20,084.45万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

本次募集资金为员工通过员工持股计划认购本次非公开发行的认股款，将全部用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本将由38.76亿股增加至39.63亿股，净资产由84.90亿元增加至86.91亿元，公司合并报表资产负债率将由78.82%下降至78.32%。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响

（一）业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务将保持不变。截至本预案出具之日，公司无其他重大业务及资产整合计划。

（二）修改公司章程

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行前，南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）直接持有南钢股份2,190,952,457股股份，占本公司总股本的56.53%；南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）持有南钢股份1,058,721,296股股份，占本公司总股本的27.32%。南京钢联是南钢联合的唯一股东，其通过直接和间接持有，实际控制本公司3,249,673,753股股份，占本公司总股本的83.85%，为本公司的控股股东。

本次非公开发行结束后，公司将新增不超过8,770.50万股限售股，按照该等发行规模测算，南京钢联持股比例将变更为81.99%，仍为公司的控股股东。

此外，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率略有下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2014年9月30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由78.82%下降至78.32%。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行所募集的资金全部用于偿还银行贷款，对公司盈利能力影响甚微。按照截至2014年9月30日公司的财务数据测算，本次发行后，公司总股本将由38.76亿股增加至39.63亿股,净资产由84.90亿元增加至86.91亿元，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降，但幅度均不明显。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行A股股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加约2.00亿元。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

按照截至2014年9月30日公司的财务数据测算，本次非公开发行后，公司合并报表负债总额将从315.99亿元下降到313.98亿元。公司的净资产规模将有所增加，资产负债率略有下降。

第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同事，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

“第一百五十五条公司的股东回报规划和利润分配政策

（一）基本原则

1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

2、现金分红

（1）基础条件

公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）现金分红比例

公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

（3）期间间隔

公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、股票股利

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

（三）利润分配方案的审议决策程序

1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3 以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e 互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3 以上通过。

（四）利润分配政策的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3 以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

二、最近三年利润分配情况

公司2011、2012及2013年现金分红情况如下：

单位：万元

三、未分配利润使用情况

2011 年度母公司实现净利润-6,139.44万元，累计可供股东分配的利润为33,059.97万元，分配现金红利27,130.27万元。本次利润分配后的剩余未分配利润5,929.71元全部转入下期。

2012年末、2013年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，未进行利润分配。

第七节 本次股票发行相关的风险说明

一、审批风险

本次非公开发行已获得公司董事会审议通过，但尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

二、股票价格波动的风险

股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和转型发展前景影响外，还会受到宏观经济形势、经济政策以及股票供求关系、投资者心理预期等其他不可预测因素的影响。本次员工持股计划锁定期长达36个月，锁定期届满减持时股票价格存在不确定性。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

1、提升钢铁主业效益贡献度，推进多元产业发展，增强公司竞争力和持续盈利能力。

公司坚持“做精、做强、做大”的发展战略和“钢铁优强、多元发展”的转型发展思路，着力提升钢铁主业核心竞争力，积极推进多元产业发展，创建国际一流的受尊重的钢铁企业。

公司宽厚板轧机等转型发展结构调整项目已全面建成，完成设备大型化、自动化、信息化改造，产品向高端制造、价值链上游方向发展，提高吨钢盈利能力。未来公司还将继续围绕新能源、海洋经济发展等领域，持续优化品种结构。同时，得益于转型发展项目的建成投产，公司钢、铁、材产品的产销量将稳定增长，吨钢固定费用和期间费用将相应下降。

为增强公司竞争力和持续盈利能力，公司稳步发展多元产业。围绕钢铁上下游，重点推进下游延伸加工布局和发展。增强成熟板块盈利能力，推动重点板块做大做强。

2、打造上下游产业链服务能力，向生产服务型企业转型。

坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，实现从“钢铁制造”向“制造+服务”的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链，以此带动销售的扩大和收入的增长。

3、深化改革创新，提升管理效益。

加大改革力度和步伐，优化组织机构，建立高效的企业运营机制，实现人员效率和管理效能的提升。