标题：国信证券股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构(主承销商)：广发证券股份有限公司

广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)

二零一四年十二月

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

公司股票将于2014年12月29日在深圳证券交易所上市。公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发起人股东关于股份锁定的承诺

公司控股股东深投控承诺：

“自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。

本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本公司应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”

公司将于2014年12月29日上市，上述承诺中，“上市后6个月期末”指2015年6月26日。

公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：

“自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，本公司应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。

二、本次发行前持股5%以上股东的减持意向

1、控股股东的减持意向

根据公司控股股东深投控签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，深投控承诺：

“本公司作为发行人控股股东，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有独资公司，如经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。

如本公司在锁定期满后的两年内减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的，则减持价格不低于发行价，且每年的减持股份数量不超过本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的5%。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将[(发行价-实际减持价格)×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格×(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)]对应的所得款项上缴发行人。

在锁定期满两年后，如本公司因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，本公司将严格遵守中国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。

如本公司减持发行人A股股票的，本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。”

2、华润信托的减持意向

根据公司股东华润信托签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，华润信托承诺：

“本公司看好发行人的长期发展，如本公司因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。

基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行A股股票后股本总额的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如本公司在锁定期满后两年后需要减持的，可以任意价格自由减持任何数量的股份。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

如违反上述减持价格下限承诺进行减持的，本公司应将[(减持价格下限-实际减持价格)×低于减持价格下限减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限承诺进行减持的，本公司应将[实际减持价格×(实际减持股份数量-减持股份数量上限)]对应的所得款项上缴发行人。”

3、云南红塔的减持意向

根据公司股东云南红塔签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，云南红塔承诺：

“本公司作为发行人的主要股东，看好发行人的长期发展，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有控股企业，如经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。

基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将[(发行价-实际减持价格)×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格×(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)]对应的所得款项上缴发行人。”

4、中国一汽的减持意向

根据公司股东中国一汽签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，中国一汽承诺：

“本公司作为发行人的主要股东，看好发行人的长期发展，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有控股企业，如经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。

基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将[(发行价-实际减持价格)×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格×(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)]对应的所得款项上缴发行人。”

三、发行人制定的股价稳定计划

公司2013年度股东大会审议通过了《国信证券股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，内容如下：

“根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、证监会的有关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况，现制定公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市(以下简称“上市”)后稳定股价的预案如下：

一、启动股价稳定预案的具体条件

公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价格连续20 个交易日(第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”)低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员(以下统称为“相关主体”)应协商确定启动本预案规定的及/或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。

本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。

二、稳定股价的具体措施

在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：(1)公司控股股东增持公司股票；(2)公司回购公司股票；(3)公司董事、高级管理人员(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员除外)增持公司股票；(4)法律法规及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司及/或相关主体按照其所适用的法律法规履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后依法实施。

1、控股股东增持A股股票

如相关主体确定由控股股东以增持公司A股股票方式稳定公司股价的，则公司控股股东应在前述决定作出之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则触发控股股东的自动增持义务，控股股东应于前述期限届满之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。

在上述任一情形下，控股股东应按照有关法律法规的规定通过证券交易所以集中竞价交易等方式增持公司A股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不超过其上一年度从公司取得的现金分红，增持计划的有效期为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划有效期届满后，再次出现公司A股股票收盘价格连续20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。

在增持计划的有效期内，如公司A股股票收盘价连续5个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。

2、公司回购A股股票

如相关主体确定由公司以回购A股股票方式稳定公司股价，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，公司应在前述决定作出之日起5个交易日内制订回购公司A股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。

公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的20%；公司回购A股股票方案的有效期为履行完毕内部决策和外部审批、备案等手续(如需要)之日起六个月。如在回购有效期届满后，再次出现公司A股股票收盘价格连续20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。

在回购方案的有效期内，如公司A股股票收盘价连续5个交易日高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。

3、董事和高级管理人员增持A股股票(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员除外)

如相关主体确定由独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员以外的其他董事和高级管理人员(以下简称“有增持义务的董事和高管”)以增持公司A股股票方式稳定公司股价的，则有增持义务的董事和高管应在前述决定作出之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不超过各自上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的资金，以集中竞价交易等方式增持公司A股股票增持计划的有效期为增持公告发布且增持计划获得有权机构批准(如需要)之日起六个月。如在增持计划有效期届满后，再次出现公司A股股票收盘价格连续20 个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则相关主体应在该情形出现之日起10个交易日内重新协商确定启动新一轮的稳定股价措施。

在增持计划有效期内，如公司A股股票收盘价连续5个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。

4、其他股价稳定措施

独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。

在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。

三、相关约束措施

1、相关主体未能及时协商确定股价稳定具体措施的约束措施

如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的，则除非是由于不可抗力原因导致，否则，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。

2、对控股股东的约束措施

如相关主体确定由控股股东以增持公司A股股票方式稳定公司股价，或者触发本预案规定的控股股东自动增持义务，但控股股东未按照本预案规定履行增持义务，以及如相关主体确定由公司以回购A股股票方式稳定公司股价，但控股股东无合法理由对股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得股东大会通过的，则公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。

3、对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施

如相关主体确定由公司以回购A股股票方式稳定公司股价，但公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。

4、对有增持义务的董事和高管的约束措施

如有增持义务的董事和高管未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权。

5、对独立董事、不在公司领取薪酬的董事及依法不能履行增持义务的董事和高级管理人员的约束措施

如独立董事、不在公司领取薪酬的董事及依法不能履行增持义务的董事和高级管理人员未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。

6、对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施

在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员已作出的承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。

四、预案的生效及其他

本预案经董事会、股东大会审议通过，并自公司上市后自动生效。本预案有效期三年，自公司上市之日起计算。

如本预案与有关法律法规规定或者中国证监会等监管机构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本预案进行修订，并提交董事会、股东大会审议。”

根据深投控签署的《关于未履行所作出的公开承诺事项的约束措施》，深投控进一步承诺：“本公司将依法遵守和履行预案中规定的与深投控有关的稳定股价的具体措施、约束措施及相关的义务和责任”。

四、发行人招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺

1、控股股东的承诺

根据公司控股股东深投控签署的《关于招股说明书的承诺及约束措施》，深投控承诺：

“一、关于招股说明书的声明

本公司确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、购回已转让的原限售股份的承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起10个工作日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准(如需要)后依法实施。本公司购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定，但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息(若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整)。

三、赔偿投资者损失的承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

四、其他相关承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本公司保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。

五、约束措施

如本公司未能依法履行上述承诺，本公司应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本公司支付的分红款直至本公司依法履行相关承诺，同时，本公司不得对外转让所持发行人股份直至在本公司履行相关承诺。”

2、发行人的承诺

公司2013年度股东大会审议通过了《关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施》，承诺：

“一、关于招股说明书的声明

本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、回购首次公开发行的全部新股的承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起10个工作日内制订回购全部新股的方案，并按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议，董事会在审议通过后及时提交股东大会审议。本公司回购股份的价格按照市场情况确定，但每股回购价格将不低于首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息之和(若本公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整)。本公司将按照届时有效的法律法规及股东大会决议实施回购方案。

三、赔偿投资者损失的承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施》，上述人员承诺：

“一、关于招股说明书的声明

本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

二、关于招股说明书的相关承诺

如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

4、保荐机构、会计师、发行人律师的承诺

保荐机构承诺：“因本公司为国信证券股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

会计师承诺：“因本所为国信证券股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“因本所为国信证券股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、控股股东关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司之间构成同业竞争，公司控股股东深投控向公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，向公司做出如下承诺：

“本公司及本公司控制的其他企业目前不存在直接或间接从事与发行人(含发行人控制的企业，下同)相同或相似并构成竞争关系的业务的情形。

在作为发行人控股股东期间，本公司将严格遵守《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。

本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为。

本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。”

《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》就违反相关承诺提出以下约束措施：

“1、在发行人或发行人半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与发行人存在同业竞争或者利益冲突的情形时，发行人或发行人半数以上的独立董事有权向本公司书面询证，本公司应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如发行人或发行人半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本公司应与发行人或发行人半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与发行人同业竞争或利益冲突情形的，本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向发行人提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案(包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给发行人)，并由发行人、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序(如需要)后予以实施。

2、如本公司作出的声明事项与事实不符，或者本公司违反上述承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。

3、或者本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有关的承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”

六、控股股东及第二大股东关于规范关联交易的承诺

公司控股股东深投控已向公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》，承诺：“本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使作为控股股东的权利并履行相应义务，保证发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证不会利用股东地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害发行人及其他股东合法权益的决定或行为；本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与发行人之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；本公司将促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项”。深投控还在上述《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》中提出了相应的约束措施。

公司第二大股东华润信托已向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“不利用股东地位及与国信证券之间的关联关系损害公司和其他股东的利益；在与国信证券发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受国信证券给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。如果违反上述承诺，将赔偿由此给公司造成的损失。”

七、承诺约束措施

1、根据发行人2013年度股东大会通过的《关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施》，发行人承诺：

“本公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在本公司上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。

如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项公开承诺，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖该等承诺而遭受直接经济损失的，本公司将按照有权司法机构作出的生效裁决赔偿中小股东遭受的全部直接经济损失。

本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交本公司股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。本公司独立董事、监事会应就本公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司中小股东的合法权益发表意见。

除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

2、根据控股股东深投控签署的《关于未履行所作出的公开承诺事项的约束措施》，深投控承诺：

“本公司在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。

如本公司未能依法履行公开承诺事项的，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。

本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议，且本公司及关联方应回避表决。

除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

3、根据其他持股5%以上股东华润信托、云南红塔、中国一汽分别签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施》，上述股东分别承诺：

“本公司在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。

如本公司未能依法履行公开承诺事项的，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。

本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议，且本公司及关联方应回避表决。

除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

4、根据持股不超过5%的股东北京城建签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向等事项的声明、承诺及约束措施》，北京城建承诺：

“本公司在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本公司即会严格履行该等承诺事项。

如本公司未能依法履行公开承诺事项的，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且，发行人有权扣留应向本公司支付的分红款，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。

本公司如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本公司应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本公司应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议，且本公司及关联方应回避表决。

除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

5、根据发行人董事、监事及高级管理人员签署的《关于招股说明书等事宜的承诺及约束措施》，上述人员分别承诺：

“本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促发行人及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。

除了《国信证券股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》中规定与本人有关的约束措施外，如本人未能依法履行其他公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬直至本人依法履行相关承诺。

本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议。

除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2013年12月修订)》而编制，旨在向投资者提供有关国信证券首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1335号)核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过12亿股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，发行股票数量120,000万股，全部为新股，无老股转让。其中网下配售60,000万股，网上发行60,000万股，发行价格为5.83元/股。

经深圳证券交易所《关于国信证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2014]489号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“国信证券”，股票代码“002736”。本公司首次公开发行的120,000万股人民币普通股股票将于2014年12月29日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2014年12月29日

3、股票简称：国信证券

4、股票代码：002736

5、首次公开发行后总股本：820,000万股

6、首次公开发行股票数量：120,000万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。