标题：江苏康得新复合材料股份有限公司 关于第二期股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成一致，并明确约定了各方权利及责任；

2、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在第二期股票期权激励计划（下称：二期计划）等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

3、至本公告发布之日，公司二期计划第二个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，公告的次交易日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

一、公司第二期股权激励计划及授予情况简述

（一）公司于2012年7月3日召开第二届董事会六次会议审议通过了公司《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》等议案，并上报中国证监会备案；

（二）2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案，对原激励计划进行了修订、补充和完善；

（三）经中国证监会审核无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议案；

（四）根据二期计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；

（五）因实施2012年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调整为10.86元；

（六）2013年12月2日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为二期计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为33名与公告人员一致，本次可行权总数量为390万股，占授予股票期权数量的40%。行权价格为10.86元/股。

（七）2014年5月15日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《调整公司第二期股权激励计划股票期权行权价格》，同意将第二期股权激励计划的行权价格由10.86元调整为10.77元，未行权股票期权数量不变；

（八）2014年12月10日第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予33名激励对象第二个行权期可行权股票期权，行权价不变。

二、本次行权股票相关基本信息、来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）期权代码：037607，期权简称：康得 JLC2

二期计划可分3期行权，本次为第2个行权期，由国信证券股份有限公司承办自主行权事宜。

（二）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。

（三）二期计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：

核心技术（业务）人员33人，第二个行权期可行权数量292.5万股（获授的股票期权总额为975万份），占授予股票期权数量的30%。

（四）本次可行权股票期权的行权价格为10.77元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

（五）本次股票期权行权期限：2014年11月28日起-2015年11月27日止。

（六）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述"重大交易"、"重大事项"及"可能影响股价的重大事件"为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在行权期限内行权完毕。行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，届时由公司注销。

三、独立董事对二期计划第二个行权期可行权的独立意见

1、公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合可行权条件，未发生不得行权的情形，其作为期权激励对象的主体资格合法、有效；

2、本次33位激励对象名单与原名单相符；

3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激励长期价值的创造，进一步完善治理结构，增强公司竞争力。

综上所述，我们同意33位激励对象在公司第二期计划规定的第二个行权期内行权。

四、监事会对二期计划第一个行权期可行权的核实意见

经核查，本次可行权的33名激励对象与经中国证监会备案并经股东大会审议通过的第二期股权激励计划激励对象名单一致。激励对象的2013年度考核结果符合公司第二期计划的《股票期权激励计划考核方法》规定的行权条件，其作为第二期计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。同意公司向33名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

五、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司二期计划的授予对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司二期计划首次授予的33名对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为二期计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合二期计划规定的第二个行权期的行权条件。

六、律师意见

北京德恒律师事务所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。

七、预计二期计划第二期行权对公司当年财务状况的影响

根据二期计划，假设本次可行权的292.5万股若全部行权，公司净资产将因此增加3,150.23万元，其中：总股本增加292.5万股，计292.5万元，资本公积增加2,857.73万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.0021元，全面摊薄净资产收益率下降0.09%。

具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

八、二期计划第二个行权期其他事项说明

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司

董事会

2014年12月26日