标题：分析：重组股风险或加大 注册制却在加快推进

　并购重组依然是今年资本市场的热点，但并不是所有的方案都能通过证监会并购重组委的审核。实际上，并购重组的审核通过率正在下降，统计数据显示，2014年近200单重组上会，仅有9单被否。而新年至今，A股就已经有6家重组遭否。其中，标的资产的持续盈利能力问题、未来业绩不确定性是重组的一大硬伤。

　　标的资产盈利能力存疑

　　与以往不一样，今年上市公司的并购重组审核显得举步维艰。3月12日晚间，证监会发布公告称，通达股份(002560)的并购重组申请未获通过。对于被否原因，证监会称：本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月份收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

　　今年以来并购重组被否的多家公司中，其持续盈利能力问题是其中的一大“硬伤”。3月5日，万好万家(600576)发布公告称，公司收到证监会《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。公司发行股份购买资产并募集配套资金方案未获通过。

　　根据证监会意见，并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的规定。

　　同样，群兴玩具(002575)3月7日在公告表示，并购重组委会议以投票方式对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。其主要原因就在于，本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。

　　上述公司只是冰山一角。今年以来，监管层对并购重组的监管日渐趋严，重组过会率出现明显下降，目前已有通达股份、利德曼、群兴玩具、万好万家、丰原药业(000153)和威华股份(002240)等6家公司的并购重组申请被否。而2014年全年审核的上市公司并购重组，仅有9家被否。

　　有公司重组申请遭到监管层否决的，也有公司自行决定终止并购重组。统计显示，今年以来，鲁北化工(600727)、宜华木业(600978)、星河生物(300143)、苏宁环球(000718)因为标的资产盈利低于预期而终止了相关并购事项。

　　此外，值得关注的是，还有多起并购重组申请因为“有关方面涉嫌违法稽查立案”而处于暂停审核状态，如赛为智能(300044)、中青宝(300052)、任子行(300311)、张化机(现“天沃科技”，002564)、金山股份(600396)等。

　　今年并购重组恢复理性注册制推出“壳”资源贬值

　　如果说2013年是A股市场并购重组的元年，2014年是并购重组的井喷之年，那么2015年则有可能成为并购市场逐渐走向理智的一年。2014年，宏观环境有利于上市公司并购重组，上市公司积极利用A 股市场融资的优势进行产业并购。在利好政策频出、国企改革加速、经济转型升级等作用下，A股并购市场无论是交易数量还是交易规模，都呈现井喷的现象，并购资金规模达到了1.56万亿元的历史纪录。

　　如此大规模的交易集中在中小市值的上市公司中，而小市值的公司也一直是A股的主要壳资源。盘子较小的上市公司，被借壳后摊薄不明显，而部分企业处于传统行业，存在业绩增长压力，因此小市值的公司很容易成为借壳标的，一旦借壳后股价疯狂暴涨，这也是小盘股重组如火如荼的重要原因。

　　深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员陈绍霞通过分析指出，小市值股票的盈利能力和成长性远逊于大盘股，小盘股的大幅上涨，并不是基于其盈利能力和成长性，而是基于各种概念、题材的炒作。

　　一位市场人士表示，梳理数家上市公司被否的原因，盈利能力受到监管层关注，有持续盈利能力的上市公司才能有长远发展。据悉，万好万家和群兴玩具并购被否的原因基本一样，标的公司未来盈利能力存在重大不确定性。

　　这边厢重组概念如火如荼，那边厢注册制却在加快推进。对现有的上市公司来说，“壳资源”的稀缺性正在丧失，价值正在贬值。

　　也有从事并购重组的业内人士表示，重组股的风险或在加大，主要因素有三方面：并购被否定的概率正在加大，注册制的推进和业绩承诺无法兑现。市场人士表示，从目前来看，上市公司并购重组审核颇有趋严态势，尤其是标的资产存有问题的交易，几乎没有顺利过会的可能。