标题：南京证券借壳南纺股份夭折

【深圳商报讯】（记者 陈燕青）停牌半年的南纺股份发布了终止重大资产重组公告，这意味着南京证券借壳南纺股份曲线上市失败。公司于今天召开投资者说明会并公告披露相关情况，公司股票预计于周二复牌。

公告称，公司于上周五接控股股东商旅集团通知，关于公司拟发行股份购买南京证券控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金事宜，鉴于所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，与相关部门及与交易对方的沟通、协商时间较长，至今未有明确结果。综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。为切实维护南纺股份全体股东利益，经审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。

自去年11月19日停牌以来，公司一直积极推进重大资产重组事宜，并于今年2月17日与包含紫金集团在内的南京证券的5名股东（合计持有南京证券43.38%股权）先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。

南纺股份同时公告，拟再次挂牌转让瑞尔医药95%股权，转让价为1.2亿元。

据悉，2015年1月27日至2015年2月27日，公司将所持瑞尔医药95%股权，在南京市公共资源交易中心公开挂牌，转让价1.48亿元，未能征集到意向受让方。2015年3月4日至2015年3月17日，公司将所持瑞尔医药95%股权二次公开挂牌，转让价为1.33亿元，仍未能征集到意向受让方。

去年11月，中纺投资宣布拟通过定增收购安信证券，交易价格183亿元，同时募集配套资金61亿元，安信证券得以曲线上市。虽然中纺投资在公告里强调此次交易属于同一控制人（国资委）下的资产注入行为，不构成借壳，但业内普遍预期券商借壳或将再次“胎动”。

根据相关政策，同一实际控制人范围内的资产重组，因不会造成上市公司控制人变更，不触发借壳要件，并不构成借壳上市。受安信证券变相借壳鼓舞，南京证券借壳南纺股份的方案也出炉。南京证券与南纺股份的实际控制人均为南京市国资委，也不构成借壳上市，不过方案却中途夭折。

实际上，近年来已有西南证券吸收合并国都证券、方正证券并购民族证券、申银万国与宏源证券换股吸收合并等一系列资本运作。

根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，金融、创投等资产不适用于借壳上市，由证监会另行规定。因此，涉及实际控制权变更的券商重组借壳事项依然没有政策基础。

值得注意的是，自2007年初就已经报中国证监会审批以来，S前锋吸收合并首创证券的重组事项未有任何进展。