作为内幕人士的上市公司董监事、高管等人员，其在二级市场买卖本公司股票行为的规范与否，一直受到了市场各方的高度关注。而深交所制订相关指引，并将公司高层等持股变动情况在诚信档案中予以披露，让我们有机会管窥中小板公司高层等买卖本公司股票的真实情形。
买卖行为记录在案 对于公司高层买卖自身公司股票的这类交易行为，偏激者认为，其难免有着内幕交易与合谋操纵市场的嫌疑；也有相当多投资者认为，或可将其视为投资交易的“风向标”。真实情况到底如何，确实还有待考察。
自去年5月份起，深交所对主板、中小板公司董监事、高管及相关人员持有本公司股份变动情况进行了披露，这让市场有了观察分析上述人员交易实质的机会，对于充分发挥公众监督的作用也正起到积极的推动作用。
根据深交所网站中小企业板诚信档案栏目所记录，自2007年5月9日至2008年2月5日，95家中小板公司的董监事、高管及相关人员共发生至少704次的二级市场交易行为，买卖总金额近16亿元。统计显示，这些交易行为在买入与卖出的分布上极不平衡，买入金额只有5175万元，而卖出金额高达15.42亿元。
当然，这一统计结果也可能与统计起始时间较晚有关，但至少从这些交易行为并结合上市公司披露的信息来看，尚未发现中小板公司董监事、高管及相关人员利用内幕消息在二级市场谋取不当利益的行为。
高层买入渐成“风向标” 对相关买入行为的分析可看出，董监事、高管买入本公司股票不少是基于看好公司的经营前景，尤以宁波华翔为甚。1月17日这家公司披露业绩快报，预计其2007年营业总收入增长66.13%，净利润增长38.72%，当日及其后半个多月时间里，6位董监事及高管陆续买入本公司股票，人均买入数量高达20万股。
据认为，宁波华翔所处汽车配件行业的高景气度，带动了该公司主营业务收入和主营利润的增长，加上其主营产品结构变化，总成、模块产品比重大幅上升，带动单个车型配套产品总值有较大幅度上升，从而带动公司销售收入和盈利能力的快速增长；更值得关注的是，其各控股子公司资源整合工作亦显现出明显的效果。
“在A股市场，高管人员高姿态买入本公司股票的行为并不鲜见，比如前些年中兴通讯因为发H股受市场冷遇，侯为贵等众多高管就曾带头在二级市场上购买股份，主要就是要激励市场对中兴通讯的投资信心。”一位研究人士告诉记者。相比之下，宁波华翔6位高管的行为，则被认为是其未来资本运作并购扩张战略下的一种市场策略，并且买入股票是在业绩快报披露之后，宁波华翔这些高管的行为并未违反相关的规定。
中小板公司高管买入本公司股票有时还与高管激励有关。比如，2007年7月20日达安基因总经理周新宇购入本公司股票35.09万股，这是由公司管理团队中的3位发起人股东共同出资，委托其购入并有条件地用于奖励公司另外4位高级管理人员。随着中小板公司激励机制的不断健全完善，此类高管增持本公司股票的情况也会越来越常见。
分析人士认为，至于是否将高管买入视为一种“风向标”并据此入市，则属于投资者个人见仁见智的判断了，通常而言，公司高管集体集中买入的“风向标”意味还是比较浓的。
高位套现颇有动力
那么，一些中小板公司董监事、高管的大额股份卖出行为，是否意味着对公司前景不看好？其实也不尽然。
根据新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规，高管持股在上市通常会锁定一年，其后每年会有25％的股份获得解禁，对于这部分创业持股，不少董监事及高管在部分解禁后选择高位获利了结，收回投资成本，兑现创业收益，亦在情理之中。比如新海宜、中航精机等公司的高管售出本公司股票的行为，均属于这种类型。
还有一些董监事的受控法人持股解除了股改或上市限售，这类机构投资者的正常退出，按规定也需要在诚信档案中披露，如中捷股份、德美化工。相对而言，由实际控制人控制的成霖股份第二大股东庆津有限公司的售股行为更为引人注目，其于去年6月份陆续售出近1100万股股份，套现金额逾9000万元，然而这一售出行为并未影响实际控制人的控股地位，其持股比例仍在60％以上，并且成霖股份2007年业绩快报亦显示，公司经营业绩相当突出，净利润增长将达62.31％。由此来看，庆津公司去年6月份的套现行为，更可能是实际控制人自身的一种资金融通调度行为。
“低吸高抛”并不多见 2007年，中小板市场跑出了几只“大牛股”，比如獐子岛、三花股份、鑫富药业等。獐子岛的一位董事在70元附近买入了10手本公司股票，而这只股票后来上涨到了最高151元，现价也有120元。
但现实中的中小板公司董监事、高管及相关人员，能够展现出“低吸高抛”绝技的并不多见，比如三花股份的3位高管亲属在公司股价大幅上涨之后才介入，至今也仅有微利而已。
事实上，与市场的普遍猜测相左，中小板公司董监事、高管人员的配偶、兄弟姐妹的买卖交易，多以短线交易为主，并且其收益情况并不理想，如果市场投资者以此作为交易“风向标”，多半是要吃亏的。最典型的例子莫过于新和成一位董事的配偶，其在去年9月11日以13.5元价格买入3700股本公司股票，次日以12.03元抛出，不算交易手续费，每股净亏损1.47元；12月18日再次买入5400股，买入价格28.21元，又是第二天全部抛出，卖出价格为28.18元，至少亏损交易手续费。
查阅诚信档案还可以发现，宜科科技、中钢天源、东方海洋等中小板公司都存在着此类相关人员不赚钱的短线交易行为，至少从表面上看，还不太合适给他们扣上“内幕交易”的帽子。
威慑违规
监管加压 “如果真的有内幕交易，操作者是绝不会直接用自己或直系亲属的账户买卖的，这样无异于自投罗网，让证监会抓把柄。”在一家证券公司职业炒股多年的刘先生告诉记者，现在最难查的是合谋操纵市场，“高管未必自己买卖自己公司股票，他可以拿钱给合作的庄家炒。拿中小板公司来说，最可能出现的情况，就是大股东、高管在所持股份解除限售后，他可以让公司不断出利好消息，配合庄家做一波行情，自己也可以直接在二级市场上套现。”
在中小板市场，公司董监事、高管及相关人员二级市场交易“低吸高抛”不多见，但解禁股份“高抛”套现却并不少见，这难免让一些市场投资者有疑问。
去年11月份，深交所综合研究所发表了两篇研究报告《股份全流通后上市公司高管行为变化及监管研究》、《股份全流通后大股东行为变化及监管研究》。前者指出，股份全流通后，资产重组、资产注入、整体上市、兼并收购、股权激励和利润分配等重大经营行为，在源头上为高管利用内幕消息谋取不当利益创造了条件，上市公司高管与机构投资者相互串通、利用信息优势和资金优势谋取不当利益的可能性增大；后者则对全流通时代常见的机构共谋模式进行了分析。
显然，监管部门已经意识到董监事、高管及相关人员二级市场交易行为可能带来的违规问题与道德挑战。通过诚信档案的披露增加这类信息的透明度、强化公众监督的措施，深交所为中小板公司初步建立了一道警戒线，未来如何应对相关呈现多样化和隐蔽化趋势的内幕交易与合谋操纵市场，还需要中小板市场各方进一步探索。