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标题：中国中期投资股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

1楼

邮耗子 发表于：2008/2/29 13:04:00

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、本次关联交易概述
　　１、本次关联交易基本情况
　　公司本次非公开发行股票总数７０００万股到１４，０００万股，本次发行为向特定对象非公开发行股份，特定的发行对象数量不超过十家。公司控股股东北京恒利创新投资有限公司（以下简称“恒利创新”）以现金认购公司４，０００万股股份，限售期为３６个月；其他特定投资者以现金认购公司本次非公开发行的其余股份，限售期为１２个月。由于恒利创新是本公司的控股股东，因此，本次恒利创新以现金认购股份的行为构成与本公司的关联交易。
　　２、关联方介绍
　　关联方：北京恒利创新投资有限公司
　　１）基本情况介绍
　　法定代表人：姜维
　　注册地址：北京市大兴区安定镇兴安营村东原老政府院内
　　企业性质：有限责任公司
　　注册资本：人民币１００００万元
　　成立日期：２０００年１２月１日
　　经营范围：投资管理；房地产开发；房地产、投资信息咨询等。
　　北京恒利创新投资有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图：
　　２）历史沿革
　　恒利创新于２０００年１２月１日设立，注册资本３０００万元；２００２年８月注册资本增资到１亿元。
　　３）最近三年业务发展及经营成果
　　恒利创新的主要经营为创新投资、信息咨询、ＩＴ产业的投资等。经过前期的业务拓展，公司直接投资了中国中期投资股份有限公司、恒通卫星导航通信有限公司、捷利物流有限公司等，并取得了较好的的投资效果。通过以上投资，公司形成了以控股投资、ＩＴ信息技术服务、物流服务为架构经营格局。近年以来，公司一直在甄别与筛选符合未来发展目标的投向与领域，以便为企业的持续发展寻求新的利润增长点。公司本着稳健经营的政策，近３年以来公司没有进行大规模的外延式拓展投资，主要是发展一系列信息咨询与管理、投资管理咨询、临时性短期投资等，每年保持着数百万元的经营利润水平。
　　４）公司最近一年的未经审计的财务会计报表如下：
　　简式资产负债表单位：万元
　　简式利润表项目单位：万元
　　３、恒利创新与公司现有的关联交易主要如下：
　　１）截止目前，公司尚欠恒利创新２４５，６２３．１３元。
　　２）２００６年公司向交通银行哈尔滨和平支行贷款１９００万元，由恒利创新以其所持本公司２０００万股法人股提供质押担保。
　　３）２００７年公司向交通银行哈尔滨和平支行贷款１９００万元，由恒利创新以其所持本公司２０００万股法人股提供质押担保。
　　本次非公开发行实施后，公司与第一大股东若发生新增的关联交易，本公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，严格遵守相关的决策程序和披露制度，以保证关联交易的公允性，保障上市公司的利益。
　　二、本次关联交易价格及定价政策
　　１、交易价格：本次非公开发行股票，恒利创新认购的价格为每股２１．６５元。（最终以中国证券监督管理委员会核准为准）
　　２、定价政策：本次董事会决议公告前２０个交易日公司股票均价的９０％，即２１．６５元／股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格下限进行除权除息处理）
　　三、本次关联交易协议的主要内容
　　１、协议主体：中国中期投资股份有限公司及恒利创新
　　２、协议签署日期：２００８年２月２８日
　　３、拟认购股份数量和区间：４０００万股
　　４、认购方式：现金认购
　　５、认购价格和定价政策：本次非公开发行股票，恒利创新认购的价格为每股２１．６５元。（最终以中国证券监督管理委员会核准确定）；定价政策：本次董事会决议公告前２０个交易日公司股票均价的９０％，即２１．６５元／股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格下限进行除权除息处理）
　　６、支付方式：在公司非公开发行股份方案获中国证监会正式核准后合理期间内将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入中国中期投资股份有限公司募集资金专项存储账户。
　　７、限售期：本次非公开发行结束之日起３６个月
　　８、合同生效的条件及时间（包括但不限于）：自双方法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
　　（１）董事会提交股东大会本次非公开发行股票议案，股东大会批准本次非公开发行。
　　（２）本次非公开发行股份方案获中国证监会核准。
　　９、违约责任
　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响
　　１、目的
　　本次关联交易，公司控股股东以现金认购４０００万股，限售期三年，恒利创新将对公司加大投资，支持公司业务开展；同时恒利创新积极认购公司本次非公开发行股票，利于本次非公开发行的顺利实施及公司的长远发展。
　　２、影响
　　本次非公开发行股票完成后，恒利创新仍为公司第一大股东，恒利创新、哈尔滨嘉利科技发展有限公司（以下简称“哈尔滨嘉利”）、广州骏益投资有限公司（以下简称“广州骏益”）仍为一致行动人，公司的控制权不会发生变化，公司的实际控制人仍为刘润红女士。本次非公开发行前，恒利创新、哈尔滨嘉利、广州骏益与公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立；本次非公开发行，北京恒利创新以现金认购公司发行的４０００万股股份，不涉及到资产和人员的交接问题，不会对公司的独立性产生影响。本次发行完成后，恒利创新、哈尔滨嘉利、广州骏益将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
　　五、独立董事对本次关联交易发表的独立意见
　　第五届董事会第五次会议的召集、召开、表决程序符合相关法规和《公司章程》的规定，在审议本项关联交易事项时，关联董事已回避表决。
　　本次非公开发行股票遵照各相关部门规定，控股股东北京恒利创新投资有限公司认购的方式、数量、价格等符合相关规定，遵循了公开、公平、公正原则，不会损害全体股东利益，其顺利实施有利于公司长远发展。
　　特此公告。
　　中国中期投资股份有限公司董事会
　　２００８年２月２８日

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