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标题：[收购]法因数控：北京市中伦律师事务所关于公司收购报告书的法律意见书
1楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:29:00| 时间：2015年11月13日 09:01:25 中财网 |
1_页面_1副本
北京市中伦律师事务所
关于山东法因数控机械股份有限公司
收购报告书的法律意见书
致：上海华明电力设备集团有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受上海华明电力设备集
团有限公司（以下简称“华明集团”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则16号》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现为华明集团收购山东法因数控机械股份有限公司（以下简
称“法因数控”或“上市公司”）而编制的《山东法因数控机械股份有限公司收
购报告书》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:31:00为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，
副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书
面确认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本
次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件
中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或
保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购
人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关
文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告
和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、
资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和
类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在
其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据
新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用
途。
本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
华明集团/申请
人
指
上海华明电力设备集团有限公司
法因数控/上市
公司
（1）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，
副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书
面确认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本
次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件
中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或
保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购
人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关
文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告
和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、
资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和
类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在
其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据
新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用
途。
本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
华明集团/申请
人
指
上海华明电力设备集团有限公司
法因数控/上市
公司
3楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:32:00正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
本次收购的收购人为华明集团，其基本情况如下：
华明集团成立于2003年9月4日。截至本法律意见书出具之日，华明集团
的股东为肖日明、肖毅和肖申三名股东，分别持有华明集团20%、40%和40%的
股权；根据华明集团目前持有的上海市工商行政管理局核发的注册号为
310107000389652的《营业执照》显示，华明集团的基本情况如下：
名称：上海华明电力设备集团有限公司
住所：上海市普陀区同普路977号
法定代表人：肖日明
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨
询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的
开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工
程，网络工程，房地产开发。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行网络
查询，截至本法律意见书出具之日，华明集团的企业状态为“确立”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华明集团系依法设立
并合法、有效存续的有限公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要
终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据《收购报告书》，华明集团在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华明集团不存在法
律、法规及其公司章程规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二
款规定的不得收购上市公司的情形。
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
本次收购的收购人为华明集团，其基本情况如下：
华明集团成立于2003年9月4日。截至本法律意见书出具之日，华明集团
的股东为肖日明、肖毅和肖申三名股东，分别持有华明集团20%、40%和40%的
股权；根据华明集团目前持有的上海市工商行政管理局核发的注册号为
310107000389652的《营业执照》显示，华明集团的基本情况如下：
名称：上海华明电力设备集团有限公司
住所：上海市普陀区同普路977号
法定代表人：肖日明
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨
询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的
开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工
程，网络工程，房地产开发。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行网络
查询，截至本法律意见书出具之日，华明集团的企业状态为“确立”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华明集团系依法设立
并合法、有效存续的有限公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要
终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据《收购报告书》，华明集团在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华明集团不存在法
律、法规及其公司章程规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二
款规定的不得收购上市公司的情形。
4楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:32:00本次收购的决定和批准
（一）已经履行的决定和批准程序
1. 上市公司的内部批准和授权
（1）2015年3月9日，法因数控召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案
的议案》等议案，同意公司本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
（2）2015年4月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案
的议案》等议案。
（3）2015年4月29日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方
案的议案》等议案。
（4）2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
（5）2015年8月20日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
2. 收购人的内部批准和授权
2015年3月1日，华明集团召开股东会作出决议，同意《发行股份购买资
产协议》。
（二）中国证监会的核准
2015年11月12日，中国证监会出具《关于核准山东法因数控机械股份有
限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2015〕2489号），核准本次交易。
本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日止依法应当
履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
（一）已经履行的决定和批准程序
1. 上市公司的内部批准和授权
（1）2015年3月9日，法因数控召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案
的议案》等议案，同意公司本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
（2）2015年4月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案
的议案》等议案。
（3）2015年4月29日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方
案的议案》等议案。
（4）2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
（5）2015年8月20日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
2. 收购人的内部批准和授权
2015年3月1日，华明集团召开股东会作出决议，同意《发行股份购买资
产协议》。
（二）中国证监会的核准
2015年11月12日，中国证监会出具《关于核准山东法因数控机械股份有
限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2015〕2489号），核准本次交易。
本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日止依法应当
履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
5楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:33:00三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：通过本次收购，上市公司在保留
原有全部资产及业务的情况下，注入输变电行业分接开关产品及服务相关资产，
将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次重组完成后，
上市公司将持有上海华明100%的股权。上海华明2014年归属于母公司股东的净
利润为16,308.20万元，毛利率为62.22%，盈利能力较好。本次重组将从根本上
改善上市公司的资产质量及经营状况，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来十
二个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
四、本次收购的方式
（一）本次交易方案简介
本次交易由发行股份购买资产及配套融资两个部分组成。
1. 发行股份购买资产
法因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中
金、北京国投、国投创新合计8名上海华明股东发行股份购买其合计持有的上海
华明100%股权。
根据《评估报告》，以2014年12月31日为基准日，上海华明100%股权的
评估值为260,083.94万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，
上海华明100%股权作价260,000.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为
9.26元/股，股份发行总量为28,077.75万股。
2. 配套融资
法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资
金。本次配套融资计划募集配套资金为35,000.00万元，发行价格为9.66元/股，
股份发行总量为3,623.19万股。
（二）本次收购的相关协议及主要内容
1. 《发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年3月9日，法因数控（甲方）与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安
信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新（乙方）签订《发行股份购
买资产协议》。
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：通过本次收购，上市公司在保留
原有全部资产及业务的情况下，注入输变电行业分接开关产品及服务相关资产，
将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次重组完成后，
上市公司将持有上海华明100%的股权。上海华明2014年归属于母公司股东的净
利润为16,308.20万元，毛利率为62.22%，盈利能力较好。本次重组将从根本上
改善上市公司的资产质量及经营状况，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来十
二个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
四、本次收购的方式
（一）本次交易方案简介
本次交易由发行股份购买资产及配套融资两个部分组成。
1. 发行股份购买资产
法因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中
金、北京国投、国投创新合计8名上海华明股东发行股份购买其合计持有的上海
华明100%股权。
根据《评估报告》，以2014年12月31日为基准日，上海华明100%股权的
评估值为260,083.94万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，
上海华明100%股权作价260,000.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为
9.26元/股，股份发行总量为28,077.75万股。
2. 配套融资
法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资
金。本次配套融资计划募集配套资金为35,000.00万元，发行价格为9.66元/股，
股份发行总量为3,623.19万股。
（二）本次收购的相关协议及主要内容
1. 《发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年3月9日，法因数控（甲方）与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安
信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新（乙方）签订《发行股份购
买资产协议》。
6楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:34:002）标的资产
本次重组的标的资产为上海华明100%股权。
（3）标的资产定价
以2014年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资
产评估机构对标的公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终乙方认
购甲方股份的金额，以标的资产的评估价值作为定价参考依据，并由各方签订补
充协议。
（4）股份发行及认购
甲方本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次发行的
股份拟在深圳证券交易所上市。
甲方以每股人民币9.31元1的价格向乙方发行股份，定价依据为甲方审议本
次交易事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日甲方股票
交易均价。
1 上市公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润
分配的预案》，决定以现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发
行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股
利），调整后的发行价格为9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的
价格均据此进行调整，且不再引述说明）。
甲方向乙方发行股份的数量总额=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价
格。
（5）锁定期
华明集团因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不
得转让。
如华明集团按照其与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈
利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获上市公司股份的解锁
以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本
次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
（6）过渡期间损益承担
自甲乙双方确认的评估基准日（不含当日）起至标的资产在工商行政管理部
门办理过户至甲方名下之当月月末日（含当日），上海华明所产生的收益归甲方
享有，亏损由乙方按各自持股比例以现金形式补足。
（7）协议的生效
该协议项下的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在协议
签署后生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：甲方董事会、股东
大会批准本次交易事项；乙方就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限
于董事会、出资人）的批准；中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
2. 《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2015年4月13日，法因数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、
上海国投、北京中金、北京国投、国投创新签订了补充协议，根据北京中企华资
产评估有限责任公司出具的《评估报告》，对交易的标的资产价格、发行股份数
量和价格作了确定。
3. 《盈利预测补偿协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
法因数控分别于2015年3月9日、2015年4月13日与华明集团签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。2015年8月3日，法因
数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国
投、国投创新（以下简称“上海华明全体股东”或“补偿义务主体”）重新签署
了《盈利预测补偿协议》，并于2015年8月20日经法因数控股东大会审议通过。
法因数控于2015年3月9日、2015年4月13日与华明集团签署的《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》终止执行。
（2）补偿义务人
本次交易中，对上海华明盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务
的主体为上海华明全体股东。
（3）补偿义务
华明集团独资承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股
东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中珠海普罗、安信乾能、上海国投、北
京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量
的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约
定方式向上市公司进行补偿。
如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、
2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017
年、2018年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意
根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实
现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人
民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
（4）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，
并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核
报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》
确定。
本次重组的标的资产为上海华明100%股权。
（3）标的资产定价
以2014年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资
产评估机构对标的公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终乙方认
购甲方股份的金额，以标的资产的评估价值作为定价参考依据，并由各方签订补
充协议。
（4）股份发行及认购
甲方本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次发行的
股份拟在深圳证券交易所上市。
甲方以每股人民币9.31元1的价格向乙方发行股份，定价依据为甲方审议本
次交易事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日甲方股票
交易均价。
1 上市公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润
分配的预案》，决定以现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发
行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股
利），调整后的发行价格为9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的
价格均据此进行调整，且不再引述说明）。
甲方向乙方发行股份的数量总额=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价
格。
（5）锁定期
华明集团因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不
得转让。
如华明集团按照其与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈
利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获上市公司股份的解锁
以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本
次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
（6）过渡期间损益承担
自甲乙双方确认的评估基准日（不含当日）起至标的资产在工商行政管理部
门办理过户至甲方名下之当月月末日（含当日），上海华明所产生的收益归甲方
享有，亏损由乙方按各自持股比例以现金形式补足。
（7）协议的生效
该协议项下的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在协议
签署后生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：甲方董事会、股东
大会批准本次交易事项；乙方就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限
于董事会、出资人）的批准；中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
2. 《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2015年4月13日，法因数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、
上海国投、北京中金、北京国投、国投创新签订了补充协议，根据北京中企华资
产评估有限责任公司出具的《评估报告》，对交易的标的资产价格、发行股份数
量和价格作了确定。
3. 《盈利预测补偿协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
法因数控分别于2015年3月9日、2015年4月13日与华明集团签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。2015年8月3日，法因
数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国
投、国投创新（以下简称“上海华明全体股东”或“补偿义务主体”）重新签署
了《盈利预测补偿协议》，并于2015年8月20日经法因数控股东大会审议通过。
法因数控于2015年3月9日、2015年4月13日与华明集团签署的《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》终止执行。
（2）补偿义务人
本次交易中，对上海华明盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务
的主体为上海华明全体股东。
（3）补偿义务
华明集团独资承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股
东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中珠海普罗、安信乾能、上海国投、北
京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量
的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约
定方式向上市公司进行补偿。
如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、
2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017
年、2018年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意
根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实
现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人
民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
（4）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，
并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核
报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》
确定。
7楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:34:00（5）补偿方式
补偿义务主体按照以下办法进行补偿：上海华明于补偿期内各年度的实际净
利润未达到相应年度的承诺净利润，补偿义务主体同意首先以其通过本次发行所
取得的上市公司的股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其
自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上
市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新承诺向上
市公司进行补偿的股份数量以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的
10%（即9,827,242股）为上限，超出部分由华明集团按上述约定方式向上市公
司进行补偿。
宏璟泰以其通过本次发行所取得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿。
补偿义务主体合计以本次交易的标的资产价格为限对上市公司进行补偿。
（6）补偿金额、补偿股份数量的计算
承诺年度应补偿股份数量的计算公式如下：
①华明集团承诺年度（第一、二年）应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/
本次发行股份购买资产的每股发行价格。
华明集团承诺年度（第三年）应补偿的股份数量=当年应补偿金额×截至本
协议签订时华明集团所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股
发行价格＋（珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）
根据本条2款所计算出的应补偿股份数量超出其通过本次发行所取得的上市公
司的股份数量的10%的部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
②（宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投
创新）承诺年度各自应补偿的股份数量=第三年应补偿金额×截至本协议签订时
各自所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（宏璟
泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）不对由
华明集团全部承担的第一年、第二年的补偿责任承担任何义务。
上述承诺年度应补偿股份数量的计算公式中，当年应补偿金额的计算公式如
下：
各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实
现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金
额。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（7）承诺期末的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资
产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股
份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。
补偿义务主体按照以下办法进行补偿：上海华明于补偿期内各年度的实际净
利润未达到相应年度的承诺净利润，补偿义务主体同意首先以其通过本次发行所
取得的上市公司的股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其
自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上
市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新承诺向上
市公司进行补偿的股份数量以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的
10%（即9,827,242股）为上限，超出部分由华明集团按上述约定方式向上市公
司进行补偿。
宏璟泰以其通过本次发行所取得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿。
补偿义务主体合计以本次交易的标的资产价格为限对上市公司进行补偿。
（6）补偿金额、补偿股份数量的计算
承诺年度应补偿股份数量的计算公式如下：
①华明集团承诺年度（第一、二年）应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/
本次发行股份购买资产的每股发行价格。
华明集团承诺年度（第三年）应补偿的股份数量=当年应补偿金额×截至本
协议签订时华明集团所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股
发行价格＋（珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）
根据本条2款所计算出的应补偿股份数量超出其通过本次发行所取得的上市公
司的股份数量的10%的部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
②（宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投
创新）承诺年度各自应补偿的股份数量=第三年应补偿金额×截至本协议签订时
各自所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（宏璟
泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）不对由
华明集团全部承担的第一年、第二年的补偿责任承担任何义务。
上述承诺年度应补偿股份数量的计算公式中，当年应补偿金额的计算公式如
下：
各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实
现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金
额。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（7）承诺期末的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资
产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股
份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。
8楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:35:00）补偿股份的划转、回购、注销程序
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值
测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
补偿义务主体各自应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注
销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在
两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东
大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的
全部锁定股份并予以注销。
（9）其他约定
若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在上述情形发生后的2
个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。
具体计算公式如下：
补偿义务主体各自应赠送给其他股东的股份数=补偿义务主体各自承诺年度
应补偿股份数量－（补偿义务主体各自所持上市公司股份总数－补偿义务主体各
自承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－补偿义务主体各自承诺年
度应补偿股份数量）×补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量。
上述公式中的承诺年度应补偿股份数量为上述“（6）补偿金额、补偿股份数
量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公
司股份总数的比例享有上述补偿义务主体应赠送给上市公司其他股东的股份。
（10）协议效力
协议自双方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时协议同时生
效；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议应相应解除、终止。
4. 《股份认购协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年3月9日，法因数控（甲方）分别与汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中
金（乙方）签订了《股份认购协议》。
（2）发行股份数量、认购数量及认购方式
汇垠鼎耀拟认购甲方本次发行的8,238,928股股份，汇垠华合拟认购甲方本
次发行的22,657,054股股份，宁波中金拟认购甲方本次发行的5,149,330股股份。
在甲方本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将进行调整，则乙方
本次认购数量亦作相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值
测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
补偿义务主体各自应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注
销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在
两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东
大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的
全部锁定股份并予以注销。
（9）其他约定
若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在上述情形发生后的2
个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。
具体计算公式如下：
补偿义务主体各自应赠送给其他股东的股份数=补偿义务主体各自承诺年度
应补偿股份数量－（补偿义务主体各自所持上市公司股份总数－补偿义务主体各
自承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－补偿义务主体各自承诺年
度应补偿股份数量）×补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量。
上述公式中的承诺年度应补偿股份数量为上述“（6）补偿金额、补偿股份数
量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公
司股份总数的比例享有上述补偿义务主体应赠送给上市公司其他股东的股份。
（10）协议效力
协议自双方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时协议同时生
效；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议应相应解除、终止。
4. 《股份认购协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年3月9日，法因数控（甲方）分别与汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中
金（乙方）签订了《股份认购协议》。
（2）发行股份数量、认购数量及认购方式
汇垠鼎耀拟认购甲方本次发行的8,238,928股股份，汇垠华合拟认购甲方本
次发行的22,657,054股股份，宁波中金拟认购甲方本次发行的5,149,330股股份。
在甲方本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将进行调整，则乙方
本次认购数量亦作相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
9楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:35:00（3）认购价格及认购总价款
认购价格即甲方本次发行价格。本次发行价格为本次发行定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股2。最终发行价格尚需经甲方股
东大会审议批准。
2 上市公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润
分配的预案》，决定以现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发
行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股
利），调整后的发行价格为9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格
均据此进行调整，且不再引述说明）。
汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金合计认购的甲方本次发行股份的总价款为人
民币35,000万元。
（4）锁定期安排
乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）协议生效与终止
5.1协议自双方签署后成立。
5.2协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款
在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：甲方董
事会、股东大会审议批准本次发行事项；乙方就本次发行取得其内部有权决策机
构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；本次发行获得中国证监会核准。
5.3本协议于下列情形之一发生时终止：在交割日之前，经协议双方协商一
致终止；以上所述任一先决条件无法获得满足；在交割日之前，本次交易由于不
可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；由于本协议任何一方严重违反
本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，
任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
经核查，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、
《股份认购协议》已经各方或其授权代表签署，形式符合有关法律、法规规定，
内容合法、有效，对交易各方具有法律约束力。
五、收购资金来源
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次收购系以资产认购股份
的方式，收购人用于收购上市公司股份的对价为其持有的上海华明60.1056%的
股权。
经核查，本所律师认为，本次收购不涉及现金支付，因此不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直
接或者间接来源于借贷的情况。
六、后续计划
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次重组前，上市公司的主营业务为钢结构数控加工设备制造。
本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、
制造、销售和服务。
除上述主营业务增加外，收购人在未来12个月没有对上市公司主营业务改
变或调整的计划。
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，法因数控的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应法
因数控未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高
级管理人员进行必要的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无详细的调
整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进
行信息披露。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购法因数控控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用计划的变动
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对法因数控现有员工聘用作重大变
化的计划。
认购价格即甲方本次发行价格。本次发行价格为本次发行定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股2。最终发行价格尚需经甲方股
东大会审议批准。
2 上市公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润
分配的预案》，决定以现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发
行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股
利），调整后的发行价格为9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格
均据此进行调整，且不再引述说明）。
汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金合计认购的甲方本次发行股份的总价款为人
民币35,000万元。
（4）锁定期安排
乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）协议生效与终止
5.1协议自双方签署后成立。
5.2协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款
在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：甲方董
事会、股东大会审议批准本次发行事项；乙方就本次发行取得其内部有权决策机
构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；本次发行获得中国证监会核准。
5.3本协议于下列情形之一发生时终止：在交割日之前，经协议双方协商一
致终止；以上所述任一先决条件无法获得满足；在交割日之前，本次交易由于不
可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；由于本协议任何一方严重违反
本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，
任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
经核查，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、
《股份认购协议》已经各方或其授权代表签署，形式符合有关法律、法规规定，
内容合法、有效，对交易各方具有法律约束力。
五、收购资金来源
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次收购系以资产认购股份
的方式，收购人用于收购上市公司股份的对价为其持有的上海华明60.1056%的
股权。
经核查，本所律师认为，本次收购不涉及现金支付，因此不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直
接或者间接来源于借贷的情况。
六、后续计划
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次重组前，上市公司的主营业务为钢结构数控加工设备制造。
本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、
制造、销售和服务。
除上述主营业务增加外，收购人在未来12个月没有对上市公司主营业务改
变或调整的计划。
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，法因数控的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应法
因数控未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高
级管理人员进行必要的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无详细的调
整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进
行信息披露。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购法因数控控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用计划的变动
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对法因数控现有员工聘用作重大变
化的计划。
10楼
杨驰凯 发表于：2015/11/13 10:37:00六、后续计划
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次重组前，上市公司的主营业务为钢结构数控加工设备制造。
本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、
制造、销售和服务。
除上述主营业务增加外，收购人在未来12个月没有对上市公司主营业务改
变或调整的计划。
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，法因数控的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应法
因数控未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高
级管理人员进行必要的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无详细的调
整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进
行信息披露。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购法因数控控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用计划的变动
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对法因数控现有员工聘用作重大变
化的计划。
（六）分红政策的重大变化
1. 法因数控现行公司章程中利润分配相关条款
法因数控2015年2月5日修订并经股东大会审议通过的《山东法因数控机
械股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次重组前，上市公司的主营业务为钢结构数控加工设备制造。
本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、
制造、销售和服务。
除上述主营业务增加外，收购人在未来12个月没有对上市公司主营业务改
变或调整的计划。
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，法因数控的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应法
因数控未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高
级管理人员进行必要的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无详细的调
整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进
行信息披露。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购法因数控控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用计划的变动
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对法因数控现有员工聘用作重大变
化的计划。
（六）分红政策的重大变化
1. 法因数控现行公司章程中利润分配相关条款
法因数控2015年2月5日修订并经股东大会审议通过的《山东法因数控机
械股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。