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本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行优先股相关事项已经公司董事会二零一五年第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准后方可实施。
2、本次拟发行的境内优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
3、发行数量和规模：本次拟发行的优先股总数不超过1.3亿股，募集资金总额不超过人民币130亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
4、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的批准。
5、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
7、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
8、票面股息率的确定原则：本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。本次优先股票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。1
1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。
9、股息发放：确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
10、股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式。
11、剩余利润分配：本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
12、有条件赎回条款：经中国银监会事先批准，在满足一定条件的情形下，公司有权自发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
13、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股；本次优先股以本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价2，即9.86元/股，作为初始强制转股价格，并将根据公司A股普通股派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况进行调整，但公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。
2董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。
15、募集资金用途：经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金将在扣除发行费用后，按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。
16、公司普通股股利分配情况
（1）公司近三年普通股分红情况
2012-2014年，公司利润分配具体情况如下表所示：
■
（2）未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务 持续健康发展。
（3）未来三年股东回报规划
为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《北京银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的制定原则、主要考虑因素、具体规划、决策及监督机制等相关内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《北京银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
17、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此本次发行不涉及公司控制权的变化。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次优先股发行的目的
一、满足日趋严格的资本监管要求
2012年6月，银监会以巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《资本管理办法》，并于2013年1月1日起正式实施，大幅提高了对我国商业银行资本监管的要求。《资本管理办法》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到7.5%、8.5%和10.5%，并设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，建立资本补充长效机制和资本有效使用机制，持续满足资本充足率监管要求并适应资本硬约束，对公司发展具有重要的战略意义。
经公司二零一四年第一次临时股东大会审议通过、中国银监会北京银监局批准和中国证监会核准，公司获准发行优先股0.49亿股，募集资金总额为人民币49亿元，用于补充其他一级资本，可在一定程度上缓解资本管理压力。但综合考虑净利润增速、风险加权资产增速、分红比例及资本性支出等因素，即使在发行49亿元优先股之后，公司的一级资本充足率仍在上市银行中处于较低水平，持续补充一级资本的压力依然明显。本次发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率进一步满足监管标准和资本规划目标的要求。
二、支持公司业务持续健康发展
近年来，我国经济步入新常态，金融市场化改革进程加快，银行业经营环境正在发生深刻变化。面对复杂严峻的经济金融形势，公司积极抢抓战略机遇、加速转型升级，坚持创新驱动、严守风险底线，实现规模、效益、质量和结构的均衡协调发展。在这发展创新和战略转型的关键时期，资本实力对公司发展前景的重要性将日益凸显。发行优先股将进一步提升公司的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对公司提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。本次发行优先股将有效拓宽公司资本补充渠道，提高资本质量和资本充足率水平，支持公司业务持续健康发展。
三、持续优化资本结构的需要
根据《资本管理办法》的规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管公司已获准发行的49亿元优先股可以计入其他一级资本，使资本结构有一定改善，但总体来说一级资本占比仍然偏低，持续优化的空间显著。经监管部门确认后，本次拟发行的130亿元优先股将进一步充实公司其他一级资本，提高一级资本在总资本中的占比，有助于公司合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升公司资本的损失吸收能力。
综上分析，公司通过本次发行优先股补充其他一级资本，将有效提高公司一级资本充足率和资本充足率水平，对公司优化资本结构、促进业务持续健康发展、提高抵御风险能力、满足监管要求均具有重大意义。
第二节 本次优先股发行方案
依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类、数量和规模
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。本次优先股与公司此前发行的优先股在股息分配和剩余财产分配优先顺序上相同，公司优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。
本次拟发行的优先股总数不超过1.3亿股，募集资金总额不超过人民币130亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。首次发行不少于本次优先股总发行数量的百分之五十，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行获得本行已发行优先股股东的批准。
三、发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。
四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
五、存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
六、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率3。
3根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为约定期限的国债收益率，固定溢价为以第一个计息调整期确定的票面股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
七、优先股股东参与分配利润的方式
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
3、公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定（可转授权）。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（二）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（三）股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次发行的优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
八、有条件赎回条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，公司行使赎回权应以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
（二）赎回条件及赎回期
经中国银监会事先批准，公司在下列情形下可行使赎回权：
1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
公司有权自发行日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的未转股的优先股，赎回期至本次优先股全部赎回或转股之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股以现金方式赎回的，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次发行的优先股将全部或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股之间按同等比例、以同等条件转股。当本次发行的优先股全部或部分转为公司A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股将全部转为公司A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定履行信息披露义务。
（二）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价4，即9.86元/股。
4董事会决议公告日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易总量。
（三）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股。其中本次优先股转股数量的计算公式为：
Q=V0/P
其中：V0为届时经董事会确认的本次优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；P为本次优先股对应的强制转股价格。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。
在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。
（四）强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
（五）强制转股价格调整方式
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（六）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
十、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、公司发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本行优先股没有表决权。
上述事项，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
十一、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行董事会决议公告日（即2015年12月15日）前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（即9.86元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十二、清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）持有人之后，先于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司已发行及未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与公司已发行及未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
1、支付清算费用；
2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3、支付个人储蓄存款的本金和利息；
4、交纳所欠税款；
5、清偿公司其他债务。
按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。
公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。
十三、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场的要求确定。
十四、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十五、转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让。
十六、募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次发行优先股的募集资金在扣除发行费用后，按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。
十七、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
十八、关于本次发行优先股的授权事宜
（一）与本次优先股发行相关的授权事项
为保证本次优先股发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权处理本次非公开发行优先股有关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规、监管部门有关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量及规模、股息率、发行方式和具体发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、具体发行次数及每次发行规模。