标题：厦门安妮股份有限公司公告（系列）

  股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-085

  厦门安妮股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月27日上午10：30 在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十八次会议。本次会议于2015年12月21日书面通知了各位董事，会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：

  （一）审议通过本次交易整体方案

  本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。

  （二）逐条审议本次重大资产重组方案

  （1）交易对方

  本次重大资产重组交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （2）标的资产

  北京畅元国讯科技有限公司100%的股权

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （3）作价依据及交易作价

  标的资产的交易价格由双方自主协商，在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上确定, 且不超过113800万元的范围。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （4）对价支付方式

  安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （5）标的资产的交割及期间损益

  自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方之间应就其各自在期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （三）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行股份。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （2）发行股票种类和面值

  人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （3）发行对象和认购方式

  发行对象为杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （4）定价基准日及发行价格

  定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为23.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （5）发行数量

  在本次交易项下收购标的资产而向交易对方分别发行的股份数=交易对方各自所持标的资产总对价×交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  该等发行的股份总数为43601213股。交易对方分别认购的对价股份数量如下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

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  在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （6）锁定期

  （A）雷建所获股份分3批解锁:其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  （B）杨超所获股份分4批解锁:其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。

  （C）陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。

  （D）所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。

  （E）交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （7）上市安排

  本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小企业板上市交易。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （8）本次募集配套资金的用途

  本次募集配套资金金额不超过100,000万元，主要用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设及相关业务以及补充流动资金。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  （9）发行价格调整方案

  （A）、发行股份购买畅元国讯股权的价格调整方案

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。