本报记者 何晓晴 广州报道
导读
2015年8月，天星资本A轮融资顺利完成，以115元/股定向增资13.05亿元，投后估值高达314.35亿元。彼时，这一估值已紧逼中科招商的325亿元，远超老牌私募机构明石创新的146亿元和天图投资的118亿元。
在新三板挂牌命运多舛的北京天星资本股份有限公司（天星资本）间接牵手了一家A股上市公司。
6月5日，中科新材(16.570, 0.00, 0.00%)（002290.SZ）发布关于产业投资基金拟对外投资的公告称，全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（中科创资本）拟出资5亿元人民币参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”（中科鼎泰二期）。
该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，深圳贝叶斯作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
中科新材表示，近日公司接到深圳贝叶斯的通知，中科鼎泰二期拟以现金形式收购天星资本40%股权。
天星资本曾于2015年12月8日拿到了股转系统批复的《同意挂牌函》，但在新三板挂牌临门一脚前遭遇PE挂牌新政而搁浅至今。有消息称天星资本已经放弃了在新三板挂牌。6月7日，21世纪经济报道记者联系天星资本董事会秘书范文双求证该消息，但截至发稿时，尚没有获得其正式回应。
溢价逾一倍收购四成
6月7日，中科新材证券部人士告诉21世纪经济报道记者，此次收购天星资本股权主要是中科鼎泰二期在运作，公司并没有直接参与。
“公司只是收到了收购标的估值报告书，并交给深交所留存了。天星资本账面价值超过21亿元，因此，最终收购价较评估期末的所有者权益相比，有一定溢价。”该人士称，“实际上，在收购天星资本股权之前，中科鼎泰已投资了深圳一家叫智美篮球的公司，在其4亿元出资额中，公司旗下基金出资额约为1亿元。”
据中科新材公告披露，上述股权收购已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对天星资本 100%股权价值进行评估，已正式出具估值报告书。天星资本股东权益价值为50.15亿元。若按照天星资本2016年年度归属于母公司股东的所有者权益21.54亿元相比，其估值溢价率达132.82%。
在此次股权转让前，天星资本股权结构分别为，天星银河、天星创联及刘研和其他股东分别持股75.59%、18.34%、6.07%。股权转让后，上述股权结构分别调整为50.59%、3.34%、6.07%。
不过，这一估值较鼎盛时期的天星资本估值，已出现大幅缩水。公开资料表明，2015年8月，天星资本A轮融资顺利完成，以115元/股定向增资13.05亿元，投后估值高达314.35亿元。彼时，这一估值已紧逼中科招商的325亿元，远超老牌私募机构明石创新的146亿元和天图投资的118亿元。
在参与公司该轮融资的认购机构中，以杭州慧眼股权投资管理有限公司领投2亿元，东海瑞京、深圳久久益等投资额均超过亿元。
当时，天星资本开出了高额的对赌条件即2015年净利润3亿元、2016年净利润30亿元，2016年6月挂牌新三板。但最终结果却是不了了之。
如今，针对此次股权转让，天星资本又抛出了业绩对赌的戏码。根据中科新材发布的公告表明，天星资本2017-2019年经审计的3年累计净利润不得低于30亿元人民币，且2017年不低于4亿元人民币、2018年不低于5亿元人民币、2019年不低于6亿元人民币。此外，天星资本还承诺2017-2019每年管理基金的实缴规模和净资产规模。
新三板挂牌去留存疑
值得一提的是，就在去年，因运营时间不足5年，天星资本挂牌进程因私募挂牌融资新八条的出台而被迫延期。
根据2016年5月27日全国股转系统发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（下称《通知》），仅“私募机构持续运营5 年以上”这一条便将天星资本拦在新三板挂牌门槛之外。成立于2012年6月的天星资本不符合上述规定。
如今，随着运营时间即将满5年的2017年6月19日即将临近，天星资本似乎已经可以重新申报挂牌。但是本次交易以后，天星资本是否会继续申请在新三板挂牌呢？
在《通知》明确的存续挂牌要求中，包括管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；创业投资类和私募股权类私募机构近3年年均实缴资产管理规模分别在20亿和50亿元以上等。
如果按照天星资本此次业绩对赌中承诺的实缴资产管理规模60亿元，这一条假设能够兑现的话，则是符合挂牌要求的。
截至目前，天星资本股权投资业务主要是天星资本运用自有资金以股权投资的形式对项目进行投资，通过被投资企业IPO或股权转让等方式获得资本增值及投资收益。
其最近两年的主要财务指标表明，2015年、2016年公司分别实现营业收入为52556.78万元、52097.36万元，同比微降0.87%；完成净利润分别为31944.50万元和27606.61万元，同比减少13.58%。特别是2016年一年，较其最初提出对赌的30亿元净利润相比，仅完成不到一成。
目前本报记者尚未获得天星资本是否冲刺新三板消息面的进展。
此外，在已经挂牌的9家新三板私募机构中，根据公开资料，麦高控股（834759.OC）、天信投资（831889.OC）不符合自查项目（一），即“管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上”这一条。为满足相关自查要求，目前麦高控股、天信投资等公司剥离了私募业务。
（编辑：李新江）