标题：非上市公众公司的股票交易制度

　　非上市公司的股份交易，主要包括两种形式：一是有组织的交易板块，如美国的OTCBB、韩国的KOTCBB、日本的绿单市场等等，这些市场有统一的交易系统，其交易往往是采取做市商制度，有监管、有组织，流动性较主板市场弱但是较协议转让强；二是没有监管、组织较为松散的投资者之间的协议转让或者无组织的柜台交易。后者以合同法、公司法相关规范为主要约束方式，数量较大，是重要的交易方式，往往除合同法外并无具体规范，体现了当事人的合同自由原则；前者则是各国多层次证券市场的交易重要组成部分，有一定的法律规范。非上市公众公司交易制度必须确立下列制度：一是健全的交易，如建立非上市公众公司的转让系统，建立适当的进入系统条件、交易程序、退出系统机制等；二是建立适当的信息披露制度。

　　在美国，OTCBB与粉单市场是最主要的非上市公众公司交易系统。OTCBB是全美证券商协会(NASD)管理的一个电子报价系统，为场外交易股票提供实时报价、最后一笔成交价和成交量等信息。OTCBB挂牌公司都必须是向美国证券交易委员会报告信息的公司。在OTCBB挂牌的公司必须具备的条件是：a、满足SEC的申报要求；b、满足萨班斯法案的要求；c、有OTCBB认定资格的做市商愿意为其提供保荐和报价服务。对于OTCBB交易的非上市公众公司，如果其证券违反SEC的申报要求，在30或者60日内仍未改正的，将被摘牌。此外，OTCBB本身有一定监管功能，其所提供的实时报价及最新成交价格和成交量的服务有一定监管功能。粉单市场由全美报价事务公司（一家私人公司）运营，为场外交易股票提供交易信息服务。在粉单市场交易的非上市公众公司必须有NASD认定资格的做市商愿意为其提供证券保荐和报价服务。在OTCBB与粉单市场上柜的公众公司也需要遵守公众公司的信息披露制度。如前述，在美国成为公众公司有两条途径：一是按《证券法》要求向SEC注册申请发行证券成为公众公司；二是达到《证券交易法》规定的条件后向SEC申请注册成为公众公司。相应地，在OTCBB与粉单市场交易的非上市公众公司也要遵守《证券法》与《证券交易法》的披露规定。

　　在韩国，2005年1月之前，韩国为非上市公众公司提供转让服务的主要机制是KOTCBB，2005年1月，韩国建立了FreeBoard，取代KOTCBB，由KSDA（韩国证券自律组织）管理。FreeBoard为不符合证券期货交易所（Korea Exchange，KRX）上市条件的企业及KRX退市的企业提供融资和股份转让服务，其挂牌成本低、信息披露以及监管要求都比较低。在挂牌条件方面，FreeBoard对公司存续年限、实收资本、股票发行及收益均无要求，仅要求：（1）提供审核机构对公司最近一年财务报告发表的合格或不合格的审计意见及对半年报的审阅报告。但本条款不适用于风险企业或从交易所退市的企业。（2）与股份存管机构签署股份转让服务协议。（3）使用韩国证券存管公司统一标准化的股权证。（4）修改公司章程中关于限制股份流通的条款。KSDA负责对申请在Freeboard挂牌公司是否符合条件进行审批。Freeboard市场交易的股票，通过报价系统（Quotation Intermediation System， QIS）进行报价交易，非竞价交易方式，通过证券公司进行报价，采取时间优先的原则，当买卖报价完全一致时，即通过电子交易系统自动完成交易。FreeBoard的信息披露要求主要包括：定期报告、特别报告、KSDA要求披露的信息。目前，FreeBoard市场尚未实行公平披露原则，即公平对待所有投资者，公司所有应披露的信息必须向所有投资者披露，不得针对不同的投资者披露不同的信息。

　　在日本，JASDAQ和绿单市场是非上市公众公司交易的重要场所。JASDAQ是日本证券商协会公开报价系统，是日本主要的场外交易市场，是非上市公众公司交易的主要场所之一。在JASDAQ，未上市股票可以采用集中竞价和做市商制度，无涨跌幅限制。JASDAQ的挂牌条件如下：（1）最近一营业年度之税前盈余不可为负数，或营业收入为5亿日元。但若市值超过50亿日元者，不在此限。（2）最近一营业年度年底之净资产不少于2亿日元。（3）注册当天为10亿日元以上。（4）登记当天之流通在外发行股数应不能少于2，000，000股。且于登记日之最近一营业年度，平均流通外发行股数不少于1，000，000股。（5）一万股以下之股东人数至少300人以上。（6）一万股以上，未满二万股之股东人数至少400人以上。（7）二万股以上之股东人数至少500人以上。绿单市场始建于1997年7月，由日本证券交易商协会（JSDA）运营，是退市公司股票的交易市场。绿单市场中的证券由转让商向JSDA协会申报，主要考虑标准是：（1）社会性，包括守法状况；（2）适时披露系统的维持状况；（3）财务报表或合并财务报表中不含有关于引起对持续经营的前提有重大疑问的事件或情况的重要条文，且审计报告的例外或补充信息中不含有关于上述事件或情况的重要条文；（4）商业计划基于合理的基础，以及在这些计划商的商业模式被认为是能赚钱的；（5）考虑发行公司所属市场的特点、公司在该市场中的竞争力，支撑该竞争力的管理资源以及其他因素后，公司的成长潜力是可以认识的；（6）投资该证券的风险。根据上述标准，确定证券属于哪一种类的绿单证券并进行申报。

　　此外，值得一提的是日本绿单证券市场的风险提示制度，日本绿单市场要求劝诱投资必须充分进行风险揭示，明确要求：协会会员必须用易懂的语言，向第一次参与绿单证券交易的客户，提供有关绿单证券的性质、交易机制、交易方式、绿单证券发布信息的方式、投资绿单证券的风险及其他事项的《解释性说明》，并对客户作充分解释。协会会员必须从客户处取得特定格式的关于绿单证券交易的《书面确认函》，以确认绿单证券交易是在客户的判断及承担责任下进行的。