昔日牛股斯太尔(5.990, -0.06, -0.99%)四觅接盘侠 德隆魅影“三高”重组后遗症凸显？
高估值、高溢价、高业绩对赌的“三高综合征”重组总会有病发的时候。
作者：叶露
来源：野马财经
5年半之前，斯太尔（000760.SZ）还未改名，称为博盈投资，是一家刚刚摘掉“ST”帽子的汽车配件厂商，股价低至3.78元/股，市值不足13亿；忽然英达钢构带着4家PE机构成了“救世主”，参与其高达15亿的增发，溢价76%豪赌境外发动机厂商“斯太尔动力”，并签下3年业绩对赌，股价一路噌噌上涨，一年翻近4倍。
这场由多名德隆旧部参与的资本游戏让斯太尔一时间风头无俩，然而高估值、高溢价、高业绩对赌的“三高综合征”重组总会有病发的时候。
近日，斯太尔又双叒叕面临控制权变更的状况。其发布公告称，成都众诚泰业科技有限公司（下称“众诚泰业”），拟以9.5元/股的价格，受让公司25.1%的股份。如果交易完成，其将一举超过现第一大股东英达钢构（股份占比14.91%），成为新的实际控制人。
值得注意的是，众诚泰业是一家成立仅1个月、注册资本为1000万元的公司，但却豪气十足。要知道股权转让公告出来之日，股价不过6.01元/股，受让价格溢价近六成。
不过，对于如此状况，市场似乎并不买账，虽然公告发布之时，股票收获了一个涨停，但数天之后便跌回了原点。毕竟斯太尔这家公司，留给投资者的印象，并不太好。
入局斯太尔，事情还要从5年半之前说起。
2012年，彼时的斯太尔还叫做博盈投资，经营惨淡，迟迟没有起色。不过当年11月，公司迎来了命运的转折。
根据当时抛出的方案，通过定增的形式，英达钢构、硅谷天堂旗下天津恒丰，以及长沙泽洺、长沙泽瑞（现名珠海润霖）、宁波贝鑫、宁波理瑞进入。
其中，英达钢构即为公司现任第一大股东，硅谷天堂不必多说，剩下的四家PE机构背后的实控人，身份同样微妙。
彼时公告显示，上述四家PE穿透后，实控人其实是两位，长沙两家委托代表叫做江发明，宁波两家为朱晓红。
上图来自斯太尔公告
说到这个朱晓红，她与德奥通航(11.960, 0.00, 0.00%)的大股东——梧桐翔宇的投资人重名，而梧桐翔宇恰好是梧桐投资的子公司。梧桐投资又为香港梧桐资本集团的子公司，梧桐资本的诸多高管之位则被德隆系旧部拿下。
新进入的股东可谓明星云集，而接下来的一系列操作，也的确令市场“侧目”。
一方面，彼时的定增价格为4.77元/股，和当时4元/股左右的价格相比，溢价不少；另一方面，在完成定增后不久，博盈投资完成了对一家名叫武汉梧桐的公司的收购，价格5亿元人民币，这家公司的主要资产为奥地利斯太尔。
而武汉梧桐此前的实际控制人即为硅谷天堂，于2012年3月份刚刚成立，成立后1个月，即以3245万欧元收购了奥地利斯太尔，按照当时的汇率，约2.7亿元人民币。
也就是说，在这一过程中，硅谷天堂既为买方，又是卖方，一年的时间，将手中资产溢价76%，装入了上市公司之中。
为此，曾供职于德隆、万向等多家民营系族的老将王世渝点评称“融资、并购、整合、退出几乎在同一时点完成，堪称经典，史上无二”。
“对赌神话”破灭，一地鸡毛
知名投资者介入，定增溢价，仅仅这两个因素就足以让中小投资者对斯太尔重燃希望，而更大的幸福还在后面。
在将武汉梧桐装入上市公司的过程中，英达钢构曾经签署了一份《利润补偿协议》（俗称“对赌协议”），协议显示，英达钢构承诺，武汉梧桐2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿。若实现净利润数未达到上述承诺数，英达钢构承诺将做出相应补偿。
而野马财经注意到，武汉梧桐的主要资产斯太尔动力在2009年-2012年9月30日的净利润加起来刚刚3000万，如果对赌实现，这就意味着，有着“德隆系”、硅谷天堂溢价加持的斯太尔，将在接下来的一年内实现利润十倍以上的增长，即便失败，也还有大股东兜底。
如此诱人的前景，斯太尔的股价犹如坐上了火箭，2015年中，一度冲至26.46元/股的高点。
然而，梦想很美好，现实却很残酷。
2014年-2016年，武汉梧桐的扣非净利润分别为7406.57万元、-1096.93万元、1.23亿元，连续3年皆未完成承诺业绩，累计承诺业绩实现率更是只有15.76%。为此，英达钢构需要支付10亿元左右的业绩补偿款，而截至目前，尚有4.87亿元并未支付。2017年12月16日，斯太尔更是一纸诉状将其告上了法庭。
事后，深交所谴责英达钢构实控人冯文杰，湖北证监局责令其履行承诺，但联想到最近的贾跃亭，这种措施又能够起到多大作用呢？
更令中小投资者心塞的是，刚刚把控股股东告上法庭，斯太尔的董监高就出现了离职潮，12月15日后，独董、总经理、副总经理、董秘等先后离职，12月30日，董事长刘晓疆也因个人身体原因辞职，招来了湖北证监局的询问。
高额的对赌，最终却成了一纸空谈，对此威诺律师事务所合伙人杨兆全律师向野马财经（微信公号：ymcj8686）分析，用不切实际的业绩对赌，解决了一时的重组难题，但是也埋下了巨大的隐患。随着对赌失败，双方之间会产生新的更大的麻烦，上市公司的经营也会受到很大干扰。
8个月4次卖身，接盘方身份存疑
2017年前三季度，斯太尔扣非净利润为-1.85亿元，再加上对赌失败，高层动荡，股价一路下跌，已经回到了5年半前的水平。
2018年1月4日，斯太尔发布公告称，一家名为众诚泰业的公司，拟以9.5元/股，18.8亿元的总价格，受让公司25.1%的股份。交易对手方即为长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞。
如果此笔交易成功，则意味着“德隆系”的影子将以一倍左右的溢价，从斯太尔成功抽身（只保留一点股权）。
但令人疑惑的是，9.5元的价格，相比斯太尔目前6元左右的股价，溢价近6成。这一交易是否划算？有市场人士告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）这种溢价收购就是为了让交易顺利进行，如果壳质量不够好，按照现在流行的“类借壳”手法，后续也会有新的资产注入。
不过，按此思路，新的问题又出现了。
此次接盘方众诚泰业成立于2017年12月15日，注册资本1000万元，旗下没有任何产业，至于股东，层层穿透后锁定为周京平、辛云彪、王一峰三位自然人，野马财经就股权转让一事致电众诚泰业股东，但电话接通后再打便关机了。
那么，这样一家名不见经传的公司，为何会以如此高的溢价接盘，资金又到底来自何方呢？
且在众诚泰业之前，就已经有中科迪高投资有限公司、上海图赛新能源科技集团有限公司、中银九方股权投资合伙企业三家公司准备接盘斯太尔。
其中，中科迪高是中银九方的股东，也就是说前者先后派出两支部队，而且彼时给出的价格为9.75元/股，高于此次众诚泰业报价，但最终却都失败了。
在如此背景下，这个刚成立一个月的众诚泰业能给斯太尔带来什么，野马财经试图联系斯太尔董秘办和证券代表处，但对方表示领导出差，截至发稿并未取得回复。
而很显然，斯太尔的一众投资者们对于这一交易也没有太多信心，虽然曾有一个涨停板，但股价还是下跌至6元/股，回到了2012年末那些“救世主”们刚刚来到时的样子。
然而几大PE这么一折腾，倒是赚得盆满钵满，解禁期后便一茬一茬的收割，减持均价在10元左右，一切都仿佛南柯一梦。
这场由德隆旧部参与的经典案例结局究竟会怎样，下一次的公告会告诉我们答案，您怎么看呢？
责任编辑：陈悠然 SF104