标题：“九龙山”五年内斗棋局未解 海航系再反诉索赔5亿
来源：21世纪经济报道
虽然涉及资产已经完成过户，但海航创新(4.210, 0.00, 0.00%)（600555.SH）新老实际控制人之间的股权纠纷没有结束。
2017年，海航资产管理集团有限公司（下称“海航资产”）、上海大新华实业有限公司（下称“大新华实业”）再次向李勤夫及其旗下企业提起诉讼。日前，该案双方的诉讼代-理人在上海市高级人民法院进行了证据与意见交换。
海航系的诉讼请求为，李勤夫一方在合同履行过程中存在违约行为，其应向海航系赔偿人民币约5.09亿元；由于海航系已经支付给对方3.1亿元股权转让“尾款”，该款项及其利息应当优先偿还赔款。
这是一场持续多年的股权交易纠纷。双方最初的股权转让协议签订于2011年3月，直到2017年11月，包括周边资产在内的全部股权才在法院的强制执行下完成交接。
无论是两大股东还是上市公司，都深陷诉讼“泥潭”中。海航系认为九龙山一方信息披露不足，使其在“瑕疵”资产上花费了“冤枉”钱；目前仍是公司第二大股东的李勤夫，则早被“请”出了董事会。
而一直“跌跌不休”的海航创新，去年前三季度再次入不敷出，从公开披露的信息看，很有可能全年无法扭亏，再次“披星戴帽”恐在所难免。
五年股权纠纷
2011年初，李勤夫与海航系签订了一份总额为人民币25亿元的股权转让交易。李勤夫通过旗下两家控股公司，将九龙山29.9%的A股股票及部分B股股票转让给海航系旗下三家公司。
除了上市公司，双方约定转让的还有九龙山的“周边资产”股权及经营权，包括九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司（下称“游艇俱乐部”）100%的股份，并含浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（下称“高尔夫俱乐部”）85.71%的股份
2011年5月底，上市公司股权过户完毕，海航系遂成九龙山第一大股东，李勤夫及其关联公司退居第二。2016年2月，九龙山更名为“海航创新”。
根据海航创新披露的最新数据，海航系持股29.94%，李勤夫一方持股9.91%。
2012年，“违约”、“股权转让余款延期支付”等问题让双方产生矛盾。平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司，也是李勤夫持有上市公司股份的主体之一，将海航系告上法庭。双方从此开始了绵绵无休的诉讼与反诉讼。
根据上海市第一中级人民法院2013年出具的判决书信息，海航系在A股股权转让中，确实曾延迟或未支付股权转让余款，合同约定的第2、3期款项均未支付完毕。当时，还有5.34亿元的余款未结清。
但这份一审判决并未得到完全认可。2014年1月，双方又在上海市高级人民法院的协调下，签署了一份《民事调解书》（下称“调解书”），调解书也成为股权纠纷案的二审判决。
这份调解书规定了双方的权利和义务。其中，九龙山一方须在两个月内将上市公司及其子公司签署的协议作补充、修改或废除，而海航系则须再向李勤夫方面支付8.1亿元股权转让款。
双方在调解书中达成一致意见，25亿元人民币的转让款的具体构成为：A股股价款调整为约12.57亿元，B股股价款维持不变为约2.76亿元，而九龙山周边资产价格为9.67亿元。
《民事调解书》曾一度缓和了李勤夫与海航系的关系，但这也为后来的一系列冲突埋下了伏笔。
2015年9月，九龙山发布重大资产重组进展公告，拟将海航旅游集团及其关联公司的相关资产注入上市公司。但是，这一重组方案却因李勤夫父子的“弃权”票而流产。
同年12月14日，李勤夫、李梦强父子被董事会免去公司董事职务。随后，李勤夫诉诸法院，海航系暂停支付股权转让的3.1亿尾款，海航系向李勤夫方面提出反诉，一系列事件轮番上演。
在调解书中，法院将8.1亿元“尾款”分成了两个部分，其中5亿元须在九龙山公司股份的法院查封解除后的2个月内完成支付，另外的3.1亿元，应在法院出具调解书的2年内支付。
这3.1亿元却迟迟未付，双方进行了长时间的“拉锯战”。
最后，在法院的协调下，海航系于2016年6月付清了尾款；9月，法院也裁定将九龙山游艇俱乐部的全部股权过户至海航资产名下。2017年11月17日，股权被强制转让至海航名下。
海航系索赔逾5亿
不过，海航方面对这样的安排并不满意。
随后不久，海航资产、大新华实业便向平湖九龙山海湾度假休闲服务有限公司、平湖九龙山国际会展有限公司、上海九龙山文化发展有限公司及李勤夫提起反诉。2017年，上海市高级人民法院受理此案。
日前，在上海市高院的调解室中，海航方面的诉讼代-理人强调，此前之所以一直未支付3.1亿元款项，是因为在履行调解书的过程中，李勤夫一方存在违约行为，现向其索赔约5.08亿元。
她指出，违约行为一是在游艇、高尔夫俱乐部股权转让过渡期内，对方转让公司债权2.97亿元；二是未对九龙山及其各级公司的合同、交易依约进行披露，使海航方面蒙受损失。
她提及的合同及交易，包括相关公司未披露的工程款项、违规使用海域的行政罚款、补征税收等。根据海航创新于2016年1月19日的公告，原大股东一方未依约披露、交接的合同达452份，由此给海航方面造成了3.72亿元的损失。
据她表示，海航方面截至2016年代为偿付的款项已达7580万，而目前尚有8600多万款项尚未付清。
该律师还称，根据调解书的附件，即2014年6月双方签订的备忘录，双方还约定，如果以往为了保护公司利益，先施工后结账而没有签订相应的政策合同，则受让方应在半年内安排人员就业务内容进行审批验证，以确定真实性。 对此，李勤夫方面的诉讼代-理人回应，政府所征税费及行政罚款，均不属于调解书约定的协议和交易范畴，也不是被告方能够决定的事情；另一方面，在2011年3月1日签订股权转让合同之前，受让方应进行过尽职调查，“政府是否要收相关税费，专业人员应该作出判断。”
“也就是说，如果原告方对文件是否完整提出异议，应该在半年内提出，但是他们并没有提。”该律师表示。
双方的争议焦点在于，什么是应该披露的协议与交易，以及披露的时间节点。后者在债权转让事项的争议中尤为突出。
在海航创新2016年年报中，公司称“通过不懈努力，诉讼清理取得阶段性进展”，并“为公司未来发展铺平道路”。但现在看来，收购资产的遗留问题还远远没有解决。
（编辑：张伟贤，如有意见建议请联系：zhangwx@21jingji.com）
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