■本报记者 谢若琳
来源：证券日报
长城影视(9.450, 0.00, 0.00%)开年不利。日前，中国证监会网站公布的并购重组审核委员会今年第10次会议结果显示，长城影视筹划了近两年的收购方案未获通过。监管层指出，标的资产（首映时代）会计核算基础薄弱，持续盈利能力不确定，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合相关规定。
值得关注的是，首映时代背后的大股东为顾长卫、蒋雯丽家族。此次上市公司重组终止，意味着蒋雯丽家族与迅速暴富的机会擦身而过。
对此，长城影视内部人士在接受《证券日报》记者采访时表示，虽然并购方案没有通过审核，但是公司战略上加强影视主业的决心不会变，“未来仍会保持与首映时代的战略合作，很快就会披露具体的合作项目片单。”
当记者问到，未来公司是否还有重组计划时，上述内部人士表示，“这个（重组）跟公司战略发展（是）很关键的，所以（有）好的机会我们还是会再看的。”
一位不愿具名的券商分析师表示，过去很长的时间里，A股一度沦为明星们的“提款机”，不少流量小生搭上资本的列车跻身富豪榜，而明星光环究竟价值几何，一直未有定论。不过，监管层态度明确，对于一部分企图通过“重组致富”的明星公司，不会轻易放过。
多次调整方案
事情要回溯到2016年的夏天，彼时影视行业主业遭遇寒潮，影视作品票房收入、质量水平双双下滑，但是资本的热情依旧不减。据《证券日报》2016年传媒行业白皮书显示，2016年文化传媒公司并购扩张进入白热化阶段，共发生并购278起，也就是说，几乎不到2天就发生一起文化传媒公司并购。
2016年6月15日，长城影视宣布因拟筹划重大收购事项而停牌，当月底公司就确定重大收购事项构为重大资产重组，快速跟上“并购大军”的脚步。
然而，收购过程并不顺利。2016年12月份，长城影视首次公开收购草案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权，其中首映时代作价13.5亿元，德纳影业作价5.45亿元。
必须强调，首映时代的主要股权掌握在蒋雯丽、顾长卫家族手中，股东名单中还包括蒋雯丽的外甥女、知名艺人马思纯。
不过，披露收购方案后，长城影视多次收到监管层的问询函，同时不断调整了方案细节，具体包括：变更审计机构，终止收购德纳影业的交易，调整对赌协议的细节等。
值得关注的是，长城影视收购首映时代的股权比例由100%下调至87.5%，而剩余12.5%已经被长城集团收入囊中。2017年10月27日，首映时代股东吴慧将其所持股份转让给长城集团，转让价为1.5亿元，首映时代对应估值为12亿元，与几个月前的定价相比，下调了1.5亿元。
资料显示，长城影视实际控制人赵锐勇及其儿子赵非凡持有长城集团100%股权，长城集团及其一致行动人共计持有长城影视38.63%股份，是上市公司的控股股东。换句话说，“长城系”已经迈出了与蒋雯丽家族合作的第一步。
明星IP套现趋难
根据长城影视1月22日最新披露的草案修订稿显示，最终拟定的重组方案为：以9.12元/股的价格，发行股份及支付现金的方式，10.59亿元购买首映时代87.5%股权，并向不超过10名特定对象募集配套资金，首映时代100%股权作价12.1亿元。
按照长城影视收购预案，蒋雯丽及其亲属直接持有首映时代33.59%股权，通过乐意传媒持有首映时代29.4%股权，共计62.99%。按照首映时代12.1亿元的价格计算，交易成功后，蒋雯丽家族将获得价值7.62亿元的长城影视股份。若按长城影视2月11日9.45元/股的停牌价格计算，交易成功后，蒋雯丽家族将获得价值7.9亿元的长城影视股份。
然而事与愿违，此次交易最终被否。2月10日，长城影视公告披露了重组预案被否一事，并宣布公司股票将于2月12日开市起复牌。
早在长城影视初次披露重组细节时，《证券日报》就刊文指出，“此次重组存在风险，此时监管层对明星IP套现十分关注，三令五申严查，长城影视在这个风口浪尖上推出重组计划，最大的不确定性即是‘审批风险’。”
而上述分析人士认为，长城影视并购被否的关键因素是“收购100%股权”，“对于轻资产行业而言，某个人或某几个人成为利润支撑，那么公司的不确定性非常大。就拿首映时代为例，按照马思纯、顾长卫等人的收入来看，实现业绩承诺问题不大。可是承诺期过后呢，这些明星还会勤奋工作，贡献个人收入吗？”
“这就是影视行业与传统行业最大的不同，比如一家医药公司，重组并购一家血制品公司，交易完成后，公司专利、仪器、地皮、厂房、技术等关键元素，都能买过来。但是在当下国内，明星个人收入也能装进公司，算作公司艺人收入，可操作性太大，不确定性和风险极高，应谨慎对待。”上述分析人士进一步表示，成熟的影视产业模式，一定是产业工业化，核心价值是团队、IP、技术，而不是明星个人，当下中国的影视仍然处于“圈子文化、作坊模式”的时代，这是行业弊病。
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