证券时报记者 江聃
4月16日，证监会公布了对万家文化（现已更名为祥源文化(6.150, -0.15, -2.38%)）、龙薇传媒等信息披露违法违规一案的行政处罚决定书。经过听证、复核等程序，对万家文化、龙薇传媒分别处以60万元罚款，对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政分别处以30万元罚款。同时，对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。这意味着，证监会驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩。
去年11月，2017年11月，祥源文化已收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书。次日，黄有龙控股的香港上市公司顺龙控股发布了一则关于《董事会资料之变更》的公告称，已打算向中国证监会提交陈述和申辩意见，并要求举行听证会。
事因缘起在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。首先，龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。其二，龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。第三，龙薇传媒也未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。此外，龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏，以及龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
证监会指出，万家文化控股权转让事项造成万家文化股价大幅波动，引起市场和媒体高度关注，严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。
听证过程中，龙薇传媒提出了八条申辩理由，龙薇传媒提出，两份回复公告不存在信息披露违法情形，不应予以行政处罚。公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序与事实不符。
黄有龙称，参与收购的初衷和目的是促进艺术事业和文化产业的长期、协同发展，而不是谋求短期利益，参与交易的行为是善意、诚信、合法的，最终的失败是多种因素作用的结果。赵薇称，《行政处罚及市场禁入事先告知书》指责“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。
对此，证监会回应，龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实，是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分，是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。
上市公司收购行为是资本市场中必须依法监管的交易活动，而不是单纯的收购方与被收购方之间的商业考量或商业判断，该行为涉及公共利益和市场秩序的范畴，涉及资本市场上市公司信息披露监管制度，直接关系到市场资源的有效配置和投资者权益，关系到《公司法》《证券法》等法律法规的有效实施，关系到证券市场的平稳有序运行。
龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性。龙薇传媒收购行为有悖常理。
关于黄有龙、赵薇、赵政的法律责任。证监会认为，第一，在案事实和证据足以表明，黄有龙组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露，知悉并决策本次收购的进展情况，了解两份回复公告所涉内容。
第二，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询。赵政在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的……两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。因此，证监会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为直接负责的主管人员，并无不妥。
第三，赵政受黄有龙指派，具体负责本次控股权收购事项，参与收购谈判、寻找资金、组织回复上交所问询函，并实际进行后续股份转让比例变更和解除协议的谈判。
此外，万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项；万家文化董事会秘书詹某伟代表万家文化，对信息披露相关事宜与涉案相关各方接洽。上市公司万家文化在知悉融资方案、进展情况且参与涉案两份回复公告制作的前提下，完全有条件、有义务审核、督促其他信息披露义务人严格依法真实、准确、完整、及时地披露相关信息。因此，对涉案的信息披露违法，万家文化应当依法承担责任。孔德永作为万家文化的董事长，是对万家文化涉案违法行为直接负责的主管人员。
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