标题：权证是什么？如何用权证解决股权分置问题？

　　什么是权证？

　　权证实际上是一种股票期权，它是指标的证券发行人或其以外的第三人发行的，持有人在规定时间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算的权利凭证。权证可分为认购权证和认沽权证。持有认购权证者，可在规定时间内或特定到期日，向发行人购买标的股票；而持有认沽权证者可以约定价格卖出标的股票。

　　权证怎么解决股权分置问题？

　　自沪深交易所公布了有关权证管理办法的征求意见稿以来,业内人士认为,权证将为股权分置改革提供新的金融工具,并提出了多种利用权证来解决股权分置问题的思路。

　　思路之一：非流通股股东以希望流通的非流通股为标的,向流通股股东免费发送对应数量的认购权证；行权得到的标的股票上市流通；非流通股股东不得交易其发行的权证。

　　例如, A上市公司总股本为30亿股,其中非流通股20亿股,流通股10亿股,非流通股东首次准备将5亿股流通,为此向流通股东免费发送5亿股认购权证。如果到期有3亿份权证被执行,则对应的3亿股股票成为流通股,其余17亿股仍不流通；以后如果非流通股东还想再将其中4亿股流通,须再发行4亿份权证,新发行权证的条款可根据当时市场情况与首批权证有所不同。

　　业内人士认为,这种办法充分利用了权证的特性,在非流通股股东、流通股东和市场之间建立了一种利益均衡机制：如果股价高于行权价,流通股股东可选择行权获得收益；如低于行权价,权证无法执行,则对应非流通股不能获得流通权。此外,权证的行权可以是一段时期,其间歇性和分散性的特点可以缓和非流通股集中上市对二级市场的冲击。

　　需要指出的是,这种方案与此前首批试点方案存在实质性区别,即不是让非流通股东一次付出对价即获得全部非流通股的流通权,而是通过分批发行权证获得流通权。

　　思路之二：非流通股东向每位流通股东免费发送一定数量的认购权证,权证标的为对应数量的非流通股；权证上市后,所有的非流通股股份获得流通权；当权证价格低于某约定值时,权证持有人可将权证回售给非流通股东。

　　例如, B上市公司总股本为5亿股,其中非流通股3亿股,流通股2亿股。非流通股东向流通股东免费发送1亿股认购权证,当时正股市价为10元,权证行权价定为6元。权证上市后,无论未来有多少被执行,原3亿股非流通股都获得了流通权。如果连续有5个交易日权证的价格低于2元,权证持有人可以2元的价格将权证回售给非流通股东。

　　业内人士认为,这种方案的特点是比较简单,即一次性支付对价,获得全部流通权。但有一些问题值得注意,例如,对非流通股东付出的“对价”缺乏限制。在权证上市后,由于全部非流通股已经获得流通权,非流通股东为减少付出对价,可能会有强烈的打压标的股票,以使权证无法执行的愿望,造成股价大幅走低。因此,如果采用这种思路,应该对发行权证占全部非流通股的最低比例作出限制,同时设立回售机制,保证流通股东的最低收益。

　　思路之三：非流通股东或其它机构免费向每位流通股东发送与其持有的流通股数相同的认售权证,权证的行权价为标的股票过去一段时间(如一年)的均价；权证行使时,按行权价与当时股价的差额结算现金,或按差价与当时股价之比折算成股份送给流通股股东；权证上市后,全部非流通股获得流通权；为保护非流通股东,可设置结算的股价下限,如净资产。

　　例如,C上市公司有非流通股3亿股,流通股2亿股。非流通股东向全体流通股东免费发送2亿股认售权证。按过去一年标的股票均价确定行权价为8元,并设置结算股价的下限为4元。权证发行后,假定在某个行权日标的股票市价为5元,权证持有人要求行权,非流通股东须向权证持有人支付现金差额3元,或按每份权证送3/5＝0.6股给权证持有人。

　　业内人士认为,这种思路的基本思想是通过认售权证的行权价格来锁定对流通股东过去一段时间内平均收益的补偿,即确定过去一段时间(如一年)的均价为行权价,在全部非流通股流通的预期下,股价下跌多少,非流通股东就给予多少补偿,较好地实现对流通股股东的保护。

　　不过,这种思路缺乏对非流通股东和市场的保护。因为对于认售权证持有人而言,股价越低,其权证价值越高,从而形成对股价向下的压力,可能造成竞相抛售的局。