标题：政策性疏忽是漏洞还是后门

　　不论是证监会4月20日晚发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下简称“指导意见”），还是深交所4月28日下发的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（以下简称“通知”），其政策性漏洞之大，足以致使相关的条文形同虚设，甚至令整个文件形同一张废

　　基于《指导意见》的规定，不仅持有解除限售存量股份的股东可以将出售的股份数量控制在0.99%的范围之内来避免进行大宗交易；更重要的是，即便是通过大宗交易，但进行大宗交易的第二个交易日，大宗交易的受让一方就可以将相关的筹码拿到二级市场上去套现了。而这种做法，显然不在《指导意见》的禁止之列，目前的大宗交易制度也没有对受让一方的持股时间作出限制。

　　深交所的“通知”，将之前市场关注的高管辞职套现问题纳入监管范围，这是一大进步。“通知”第九条规定高管的配偶不得在上市公司信息披露的窗口期买卖本公司股票当然是正确的，但问题是这个规定不应该只是限定在配偶的范畴，而应该包括其他可能的知情人，如高管的父母、子女，其他家人，以及有关的股票代-理人。一个明显的事实是，高管的其他家人同样也可以利用内幕消息来进行内幕交易。去年发生在万科董事长王石身上的王石夫人信息披露窗口期买股票一事，还涉及相关的股票代-理人问题。

　　为什么会出现这样一些政策性漏洞？简单地归结为政策制订者的“疏忽”恐怕是不能令人信服的。不排除这种政策性漏洞是一种政策性的利益输送之门。如《指导意见》，如果把0.99%的减持之门堵死了，那大小非们肯定意见很大。尤其是大宗交易，如果对受让方的持股时间作出限制性规定，那么肯定就不会有机构投资者愿意接手大小非减持的筹码了。又如深交所的“通知”，通过政策性漏洞的设置，可以大大减轻上市公司高管之责。比如，去年5月发生的宝新能源副总张剑峰母亲违规买进公司股票一事，最终令张剑峰220万份股票期权被取消，直接经济损失达到3000万元左右。如果是按深交所的“通知”精神，那么高管母亲的违规买卖股票行为就不在追究之列了。