标题：揭秘凤凰集团借壳ST耀华幕后资本运作

　　本报记者 周婷

　　2008年的平安夜，ST耀华（600716行情,爱股,主力动向）的股东们终于接受了资产重组方案，网络投票同意凤凰传媒集团以旗下凤凰置业为平台，注入地产和金融资产。至此,炒作了一年的ST耀华借壳案暂告一段落，同时也令在全国媒体收入仅次于中央电视台的凤凰传媒集团再次成为瞩目焦点。

　　耀华借壳悬念结束，凤凰集团的资本运作之路逐渐清晰，那就是凤凰置业承接凤凰集团所有文化地产以及金融资产业务（包括尚未注入的），不再增加出版资产；发行资产“另起炉灶”，引入战略投资伙伴后IPO，并在合适的时机注入出版资产；而控股公司新广联将向中小板发起冲击。

　　待集团全面完成改制后，凤凰集团将借子公司的壳以吸收合并的方式实现整体上市。最终，凤凰集团要凭借三个上市平台，打造文化、传媒、金融、地产四轮驱动的“凤凰系”。

　　出版资产恐难注入

　　据市场相关人士分析，股东大会投票通过只是万里长征的第一步，接下来还要等待国资部门和证监会的批复。根据以往经验，并结合2009年重组增多的客观条件，预计本案最快将在5月份上会。

　　“当然，重组方案经过股东大会通过后，还要经过国资单位和证监会的批复。但考虑到凤凰传媒上市的事情已经得到中宣部文化体制改革小组的批复，所以在这方面应该不会受到太多的阻碍。”

　　这一方案比原先的设想整整晚了一年。按照最初设计，原定于2008年1月就宣布重组方案并按照这一方案召开股东大会，2008年4月即可上报证监会。直接原因就是在2008年8月6日ST耀华的股东大会上，中小投资者通过网络投票最终否决了凤凰置业参与重组的第一方案。

　　实际上，市场之所以有如此反应，正是因为此前对凤凰置业能够成为凤凰集团唯一的上市平台强烈期盼，希望由此能使耀华承载凤凰最有价值的传媒资产；即便是凤凰集团宣布了拟注入的资产是房地产之后，市场也一直有猜测，认为凤凰集团或将在未来合适的时机，向凤凰置业注入出版和传媒资产。例如，据南京本地报纸《金陵晚报》报道，称凤凰置业入主ST耀华后将更名为“凤凰股份”，对此相关的内部人士没有否认。而市场人士认为，定名“凤凰股份”，而不用“传媒”、“出版”或者“置业”等字眼，本身即不排除未来注入出版业务的可能。

　　但本报记者了解到的情况表明，凤凰置业将专注于地产和金融业务，成为凤凰集团的地产开发与金融投资的平台。在最初方案中，凤凰的确曾有过将教材出版经营业务、文化地产业务同时注入耀华的打算，以便加快集团的体制改革进程，以快捷方式实现整体上市，拟注入的资产包括教材出版经营业务和文化地产业务，且前者为主营业务，后者为辅业。按照这一资产配比，预计2008、2009、2010年新的上市公司可实现净利润分别为2.23亿元、2.68亿元、3.58亿元，每股净利润约为0.31元、0.37元、0.49元，远高于最后确定的方案。

　　但是由于出版资产尚未改制结束，而且考虑到发行和出版是一条产业链，上下游不宜分家，因此方案有了根本的变化，直到2008年4月，才宣布重组方案中注入的资产仅有房地产业务。而在当前经济形势低迷、房地产和金融行业前景存在各种不确定因素的大前提下，凤凰置业的盈利前景成为投资者关注的焦点。

　　地产价值逆势增长

　　相关资料显示，凤凰置业正在开发项目以及储备项目共六项，其中正在开发的两个项目凤凰和鸣、凤凰和熙累计建筑面积46.23万平方米，预计销售收入44.67亿元，预计利润总额12.05亿元，其它四项土地储备项目将在未来5年内相继开发完毕。根据重组报告书，本次拟置入资产2008 年、2009 年的净利润分别为37,224,873.88元和293,545,660.22 元。如果按照增发后7.45亿股计算，每股收益将达到0.39元。

　　对于凤凰置业的房地产前景，业界颇有分歧。有媒体报道称，以2008年拿到的南京雨花台区西营村地块为例，价格高达8.1亿元，在房市持续低迷的大势之下，销售前景令人担忧。

　　而对于此种观点，凤凰置业总经理齐世洁称，凤凰置业的土地都在地铁站点附近，是南京城市中心的抗跌区域，所以不担心销售情况。

　　重组财务顾问申银万国（行情,资讯,评论）陈悦也表示，凤凰置业的土地位于市中心，属于城市核心地段，购买力刚性；此外，由于文化企业可以定向招拍挂，拿到价格远低于市场价格，而且建成包括书店在内的商用楼后，可以向大股东销售，这样可以锁定利润；更重要的是，由于凤凰传媒集团现金流充沛，并已经对凤凰置业的资金支持做出承诺。

　　记者调查后了解到，凤凰置业最后置入的南京雨花台区西营村地块，以8.1亿元价格拿到，其楼面成本价是平均每平方米4200元，加上建筑成本，预计每平米的销售成本价格为6200元左右。而同区域内楼盘销售均价在12000元上下。“即使楼价下跌至10000元，我们仍有3000元左右的利润空间。而我们都知道，楼市低迷是短期暂时的，即使以2000元的利润空间熬过这个冬天，我们相信未来的销售利润仍然可观。”

　　另一项目小红山曹后村地块，将开发高级住宅和别墅“凤凰云翔”项目。据相关人士透露，按照南京市现有土地招拍挂政策测算，该地块开发权市场价格约为3亿元，凤凰置业作为原土地实际使用者，属自有土地改变用途，可从中获得2亿元的补偿，这意味着凤凰置业只出资1亿元即可获得该地块开发权。因此成本较低，可实现很高的投资回报率。预计开发完成后多层公寓价格约为12000元/㎡，叠加别墅价格约为16000元/㎡，预计可实现销售收入7.22亿元，利润总额3.42亿元。

　　金融资产行将注入

　　2008年8月6日股东大会召开前夕，ST耀华发布了一个重要声明，打出了“减持价格承诺”和“证券资产注入”的两大利好牌。凤凰集团将持有的南京证券5000万股股权(占比4.89％)，在重组后成功注入凤凰置业；其次，在重组成功后，凤凰集团所持有的ST耀华股份，将不以低于12元/股的价格减持。

　　这是凤凰集团首次明确了拟将金融资产注入耀华壳内。据相关人士透露，注入金融资产，正是担心投资者不买账而做出的利好承诺。

　　尽管这一承诺未能改变被第一次重组方案被否决的命运，但却为耀华重组开启了一个新的方向，即凤凰置业从单一的文化地产业务变成了“金融%2B地产”的双业务。最终这一方案形成了凤凰置业和凤凰传媒集团坚持的发展方向。

　　在二次修改方案中，凤凰集团表示将增加注入盈利能力相对较高的南京证券5000万股股权，并划拨出江苏银行1亿元股权。而凤凰传媒集团新闻发言人则承诺，集团已经将凤凰置业作为集团的金融投资平台，未来将继续注入南京证券和江苏银行的股权。资料显示，凤凰集团共有江苏银行5亿股股权，其中1亿股已经划转给凤凰置业；持有南京证券14800万股，还有6000万股在2008年与南京国资签订了转让协议。这意味着，即使凤凰集团不再增持这两家金融机构，那么凤凰置业还存在获得4亿股江苏银行和15800万股南京证券的升值空间。

　　更值得注意的是，不论是南京证券还是江苏银行，都在制订上市计划，其中对于南京证券借壳上市的传闻已有多个版本，而江苏银行则计划于2010年IPO上市。不论何种可能，这都使得凤凰集团作为两个金融机构的第二大股东所持金融资产价值存在继续升值的可能。

　　据凤凰集团自己估算，2007年度税后分红就超过7000万元，保守估计股权增值超过10亿元。而如果按这一数值水平进行保守估算，除以耀华增发后的总股本7.45亿股，则每股收益有望增加0.09元。

　　出版领域意欲并购

　　凤凰集团董事长谭跃对本报记者说：“凤凰集团上市的目的并不在于圈钱，而在于借助资本力量，成为跨地域、跨行业、跨所有制的文化传媒集团，迅速做大做强。”

　　长期以来，对于是否应该谋求上市的问题，凤凰集团内部意见不太一致，其中一个重要的原因是没有融资的必要。但是，近期新闻出版总署署长柳斌杰透露，将在两年内打造三个收入和资产过百亿的出版集团。在这一讲话的指引下，已经率先上市的出版传媒（601999行情,爱股,主力动向）（601999）和时代出版（600551行情,爱股,主力动向）（600551）已经行动起来，借助资本力量开始了一系列的重组并购。这令成为全国第一个“双百亿”的凤凰集团感到了紧迫。

　　据内部人士介绍，凤凰集团打算并购几个省的图书营销网络，而集团目前是没有这样的资金实力的。这意味着，凤凰集团通过上市这个资本平台，加大省外收购的力度。

　　2008年5月9日，由江苏新华发行集团以现金并购海南新华发行资产，共同组建了海南凤凰新华发行有限责任公司，成为首个跨地区战略重组的大型发行企业。这是凤凰集团打破地域限制，实现跨地区战略重组的首次尝试。而据透露，目前以海南凤凰为蓝本的其它并购对象，还包括省外的西安以及苏州、无锡等等。

　　发行集团引进弘毅投资

　　据新华社报道，凤凰传媒集团旗下的图书发行资产——江苏省新华书店集团已经引入联想弘毅投资公司为其战略投资者，弘毅投资基金将向发行集团增资48,146万元，占增资后公司股权比例的10％。

　　另据相关内部人士透露，改制完成后，发行集团将启动IPO，目前准备工作正在有序推进，相关材料已经上报，上市的时间大约在2009年上半年。

　　这位人士表示，发行集团的上市，将为加快编织“全国书业第一网”提供强有力的资金保证，还可运用资金优势迅速提升连锁配送体系的软硬件功能，可迅速推进终端卖场的战略网络布局。

　　值得注意的是这位战略投资者，因为这位投资伙伴正是此前在耀华集团股权公开转让的若干选手中中标呼声最高的一位——联想弘毅。即使最终耀华重组花落凤凰，联想弘毅也没有完全退出，另据记者了解，联想弘毅还将参与中国耀华集团的改制。 另据透露，甚至不排除在耀华集团改制后再“通过某种方式”上市。

　　弘毅投资是联想控股有限公司旗下五个子公司之一，专事并购投资及管理业务，属基金管理型公司。而此次引入的则是由中国社会保障基金、中银投资、联想控股三方合作的弘毅基金，资本金为50亿元。该基金将主要投资于国内文化传媒与教育产业，而此次是该基金的首个投资项目。

　　发行集团在引入战略投资者时曾打算邀请省外并购对象加入，但最终考虑应该引入具有投资和资本运作经验的合作伙伴。弘毅投资富有资本运作经验，是其能够入选的最主要原因。而投资比例的确定，一方面考虑了减少首发时股权稀释的比例，另一方面又考虑到了引入者能有较强的利益关联，能有较强的动力为上市公司提供支持。

　　而对于新广联是凤凰集团的控股企业，主业为光盘复制。据介绍，原打算2008年内完成在中小板的上市，但现在由于受到版权制约问题，暂时将这一计划推后，但仍然没有放弃这一计划。目前该公司正进一步完善新厂区的规划设计，努力完成广东购并项目，争取在中小企业板块上市。