标题：招商局地产控股股份有限公司第七届董事会2014年第十四次临时会议决议公告
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产(000024,股吧)、招商局B
公告编号：CMPD2014-064
招商局地产控股股份有限公司
第七届董事会2014年第十四次临时会议决议公告
本公司第七届董事会2014年第十四次临时会议通知于2014年10月8日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2014年10月10日会议以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，5 名关联董事回避了表决，非关联董事以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与赣州远康共同投资沈阳奥体项目的关联交易议案》，独立董事就该关联交易发表了同意意见，具体内容详见今日刊登的《关联交易公告》。
特此公告
招商局地产控股股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十四日
证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B
公告编号：CMPD2014-065
招商局地产控股股份有限公司
关联交易公告
一、关联交易概述
公司拟与招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）签订《关于共同收购沈阳奥体项目之合作框架协议》以约定招商昆仑与赣州远康投资合伙企业（以下简称“赣州远康”）的关系以及公司与招商昆仑的合作原则；公司拟与赣州远康签订《关于沈阳金道汇通房地产开发有限公司之投资合作协议》以约定双方合作的主要条款；公司拟与赣州远康及金汇中国控股有限公司三方签订《关于沈阳金道汇通房地产开发有限公司之股权转让及债务清偿安排的框架协议》以约定成交金额及支付方式等内容。根据协议约定，公司与赣州远康共同投资收购沈阳金道汇通房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，其中，招商地产受让目标公司51%股权，赣州远康受让目标公司49%股权。
公司、招商昆仑与赣州远康的实际控制人均为招商局集团有限公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2014年10月10日，本公司第七届董事会2014年第十四次临时会议审议了《关于与赣州远康共同投资沈阳奥体项目的关联交易议案》，5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，并发表了同意意见。
二、关联方基本情况
招商昆仑成立于2011年9月19日，注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-10室；法定代表人：洪小源；注册资本：人民币5000万元；主营业务：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。主要股东为招商局资本管理有限责任公司（占股80%），新疆生产建设兵团投资有限责任公司（占股 20%）。实际控制人为招商局集团有限公司。
赣州远康为有限合伙企业，目前普通合伙人为赣州招远投资管理有限公司（以下简称“赣州招远”），有限合伙人为北京致远励新投资管理有限公司。近期赣州远康正在进行工商变更，变更完成后招商昆仑及赣州招远将成为赣州远康的普通合伙人及执行事务合伙人，中新建招商股权投资有限公司及赣州招商致远壹号股权投资合伙企业将成为赣州远康的有限合伙人。
赣州远康注册地址：赣州市迎宾大道89号锦绣新天地39栋17办公室；经营范围：企业项目投资管理（除金融、证券、贵金属、保险、期货）；（从事以上经营项目国家法律、法规有专项规定的按规定办）。赣州远康认缴出资总额为人民币29,420万元，由全体合伙人缴纳。
赣州招远成立于2013年10月14日，注册地址：赣州市迎宾大道89号锦绣新天地39号办公楼内；法定代表人：贾祖国；注册资本：人民币1000万元；主营业务：企业项目投资、管理、咨询、企业财务顾问（代-理记账、金融、证券、期货、保险、贵金属除外，以上经营项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）。主要股东为招商致远资本投资有限公司（占股100%）。实际控制人为招商局集团有限公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：沈阳金道汇通房地产开发有限公司
注册资本：8,800万美元
实收资本：3,019.2354万美元
法定代表人：刘颢
住所：沈阳市东陵区上深沟村860-2号（2门501）F7号楼B501室
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
股东：金汇中国控股有限公司（100%）
经营范围：房地产开发，自由产权房屋租赁
主要资产：存货——土地使用权（沈阳奥体项目）
国有土地使用证号：东陵国用（2014）第1002号
土地位置：位于沈阳东陵区营盘北街7号
土地面积：31,299.3平方米
容积率：7.0
建筑面积：219095.1平方米
土地使用权终止日期：2053年12月19日
用地性质：商服用地。
（二）目标公司主要财务数据
目标公司2014年1-6月财务状况如下表所示：
金额单位：人民币元
序号
科目名称
账面价值
1
流动资产合计
439,331,705.96
2
货币资金
2,063,304.88
3
其他应收款
50,000.00
4
存货
437,218,401.08
5
资产总计
439,331,705.96
6
流动负债合计
254,028,067.06
7
其他应付款
254,028,067.06
8
负债总计
254,028,067.06
9
净资产
185,303,638.90
10
营业收入
0.00
11
利润总额
-232,006.38
12
净利润
-230,252.26
13
经营活动产生的现金流量净额
-44,031.04
14
投资活动产生的现金流量净额
0.00
15
筹资活动产生的现金流量净额
0.00
16
现金及现金等价物净增加额
-44,031.44
17
年末现金及现金等价物余额
2,063,304.88
（三）资产评估情况
中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对目标公司进行了评估，并出具了编号为中通评报字〔2014〕205号的评估报告，评估结果为：在评估基准日2014年6月30日，沈阳金道汇通房地产开发有限公司的资产账面价值为43,933.17万元，负债账面价值为25,402.81万元，净资产账面价值为18,530.36万元；资产评估价值为50,554.88万元，负债评估价值为25,402.81万元，净资产评估价值为25,152.07万元。资产评估值比账面值增值6,621.71万元，增值率为15.07%；净资产评估值比账面值增值6,621.71万元，增值率为35.73%。评估结论详细情况见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2014年6月30日
被评估单位：沈阳金道汇通房地产开发有限公司
金额单位：人民币万元
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
流动资产
43,933.17
50,554.88
6,621.71
15.07%
资产总计
43,933.17
50,554.88
6,621.71
15.07%
流动负债
25,402.81
25,402.81
0.00
0.00%
负债总计
25,402.81
25,402.81
0.00
0.00%
净资产（股东全部权益）
18,530.36
25,152.07
6,621.71
35.73%
四、交易定价原则及依据
公司与关联方发生的该项关联交易，遵守国家有关法律、法规及有关政策规定，遵循了公平、公允、协商一致的原则。上述交易标的股权价值以估价机构中通诚资产评估有限公司出具的以2014年8月15日为评估基准日的《土地估价报告》（编号：中通评报字〔2014〕205号）的评估结果为定价依据。招商地产和赣州远康作为受让方分别出资12,826.5万元和12,323.5万元，分别受让目标公司51%和49%的股权。五、交易协议的主要内容
（1）招商地产和赣州远康分别出资12,826.5万元和12,323.5万元，分别受让目标公司51%和49%的股权，全部价款以现金方式支付。
在招商地产和赣州远康成为目标公司股东后，将目标公司注册资本由8800万美元调减至人民币3.5亿元。由招商地产向目标公司增加缴付实缴出资达到人民币17,850万元，由赣州远康向目标公司增加缴付实缴出资达到人民币17,150万元。
目标公司根据其实际经营需要，按照股东双方同意的资金使用计划，可要求股东双方按其持股比例向目标公司提供总额不超过人民币68,750万元的股东借款。
（2）生效条款
三个协议的生效条件：招商昆仑及赣州招远成为赣州远康的普通合伙人及执行事务合伙人，中新建招商股权投资有限公司及赣州招商致远壹号股权投资合伙企业成为赣州远康的有限合伙人，赣州远康将记载前述内容的新营业执照及经工商部门签章确认的赣州远康合伙协议复印件交予招商地产。
（3）目标公司经营及投资安排
在招商地产和赣州远康完成收购目标公司后，招商地产和赣州远康按股权比例对等投入，共享利益，共担风险。招商地产对目标公司财务报表进行合并。招商地产负责项目运营管理，招商地产委派董事长和总经理，招商昆仑委派副董事长和副总经理。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次招商地产购入上述目标公司51%股权是公司战略性进入沈阳之需。沈阳市作为东北三省最大的省会城市，人口、经济基础较好，房地产市场销售量大，进入沈阳是公司的既定战略。本次的项目为城市新区域成熟地段的商业项目，地价合理，作为沈阳的第一个项目，可以更充分的锻炼团队，利于日后公司在沈阳继续深耕。公司和赣州远康共同投资进入沈阳，可充分发挥公司的操盘优势和合作方的资金优势，优势互补，以求共赢。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额
本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公司与该关联方尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事柴强、刘洪玉、卢伟雄、张炜均事前认可了该项关联交易，认为本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1、第七届董事会 2014 年第十四次临时会议决议公告；
2、独立董事关于公司与赣州远康共同投资沈阳奥体项目的关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司与赣州远康共同投资沈阳奥体项目的关联交易事项的独立意见；
4、土地估价报告；
5、《关于共同收购沈阳奥体项目之合作框架协议》；
6、《关于沈阳金道汇通房地产开发有限公司之投资合作协议》；
7、《关于沈阳金道汇通房地产开发有限公司之股权转让及债务清偿安排的框架协议》。
特此公告
招商局地产控股股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十四日 
