标题：中粮地产（集团）股份有限公司关于与上海景时成攀投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告

　　证券代码：000031 证券简称：中粮地产(000031,股吧)公告编号：2014-045

　　中粮地产（集团）股份有限公司关于与上海景时成攀投资中心（有限合伙）签订投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、交易内容：为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，中粮地产（集团）股份有限公司（简称：公司）及其全资子公司中粮地产成都有限公司（简称：成都公司）、成都鸿悦置业有限公司（简称：项目公司）拟与上海景时成攀投资中心（有限合伙）（简称：合伙企业）签署投资协议，约定与合伙企业就开发成都市锦江区攀成钢地块项目（简称：项目）进行合作, 成都公司和合伙企业通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

　　2、本次交易已经2014年11月10日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资合作方介绍

　　中粮地产成都有限公司系公司的全资子公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其办公地址为成都市武侯区桐梓林北路2号凯莱帝景花园会所，注册资本 23,500万元，法定代表人为周政，经营业务范围为：房地产开发经营。

　　上海景时成攀投资中心（有限合伙）是上海景时股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为上海市南京西路1539号嘉里中心2座37楼，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资、管理投资，管理咨询。上海景时成攀投资中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　成都公司已出资设立成都鸿悦置业有限公司，主要负责开发成都市锦江区的攀成钢地块项目。成都公司目前持有项目公司100%股权。该公司成立于2014年8月27日，注册资本为人民币20,000万元，法定代表人为周政，联系地址为成都市武侯区桐梓林北路2号凯莱帝景花园会所。其经营范围是：房地产开发与经营、房地产中介服务。截至2014年9月30日，该公司的总资产为68149.82万元，负债48149.58万元，净资产20000.24万元，2014年第三季度主营业务收入为0万元（上述数据未经审计）。

　　2、对标的公司的出资方式

　　成都公司将与合伙企业共同以现金方式对项目公司进行增资，其中合伙企业增资19,600万元，成都公司以自有资金增资400万元。增资后，成都公司对项目公司出资20,400万元，持有项目公司51%股权；合伙企业出资19,600万元，持有项目公司49%股权。项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：

　　四、投资协议的主要内容

　　1、协议名称：《投资协议-中粮景时成都攀成钢地块项目》。

　　2、投资资金：合伙企业对目标项目总投资额为人民币69,600万元。

　　3、投资形式：成都公司与合伙企业将通过股权投资和提供股东借款的方式对项目公司进行投资。

　　成都公司将与合伙企业共同对项目公司进行增资，其中合伙企业增资19,600万元，成都公司增资400万元。增资后，成都公司持有项目公司51%股权，合伙企业持有项目公司49%股权。

　　成都公司和合伙企业将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中合伙企业提供股东借款50,000万元，年利率9.5%。中粮地产或成都公司在项目公司设立及前期运作的过程中，已向项目公司提供了47,522万元资金的流动性支持（包括但不限于项目公司设立的费用及获取目标项目支付的搬迁补偿资金等），对此资金支持将作为成都公司对项目公司的股东借款，将按照年利率9.5%的借款利率向项目公司计收利息。

　　待双方增资完成后成都公司将其持有的项目公司51%股权为合伙企业对项目公司的债权提供质押担保，担保期限至合伙企业所有债权投资本金及利息得以偿还之日止。

　　为提升项目公司资金使用效益，若项目公司在经营过程中有阶段性资金盈余，则该部分资金在法律法规允许的范围内、在不影响目标项目正常经营的前提下并且经项目公司双方股东同意可以借款的方式对等提供给股东双方或单独提供给中粮相关方使用，并在项目公司需要时及时归还。该借款按照不低于《投资协议-中粮景时成都攀成钢地块项目》项下股东贷款融资综合成本的利率计算利息并在归还时或合伙企业退出时以现金支付或款项冲抵的方式结清利息。届时公司将根据相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　4、资金投入：合伙企业应在2014年12月2日前，一次性向项目公司提供实际认缴增资款19,600万元。合伙企业向项目公司提供的股东借款共50,000万元应在2015年3月4日前分次全部到位，其中5,400万元应在2014年12月2日前到位。

　　5、股权投资退出：

　　（1）股权投资退出的情形。

　　（A）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积即规划指标确定的可售总面积，以下简称“项目销售率”）达到90%之日（“第一退出基准日”），合伙企业有权以转让目标股权的方式退出项目公司，合伙企业应就转让目标股权事宜与成都公司提前进行洽商，成都公司具有对目标股权的优先购买权。

　　（B）若没有出现“第一退出基准日”的情形或合伙企业没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则合伙企业有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），以转让目标股权的方式退出投资，合伙企业应就转让目标股权事宜与成都公司提前进行洽商，成都公司具有对目标股权的优先购买权。

　　（2）股权投资退出的评估。

　　成都公司享有对合伙企业持有的项目公司全部股权的优先购买权，股权转让价格以国有资产监管部门认可得第三方评估机构出具的评估值为基础设定。同时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。

　　6、项目公司管理：

　　项目公司设董事会，董事会成员为5名，其中成都公司委派3名董事，合伙企业委派2名董事。董事会设董事长一名，董事长应由成都公司委派的董事担任。董事长是项目公司的法定代表人。

　　项目公司由成都公司负责管理。在项目公司运营过程中，成都公司向项目公司派驻经营管理团队，并提供品牌、运营管理及各种技术支持。项目公司定期向成都公司支付管理费。管理费计算标准为：（目标项目已实现销售收入+未销售物业经评估的销售收入）*1%，该管理费计入项目公司成本。

　　7、项目公司管理层激励机制：

　　如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予项目公司管理团队项目利润金额的0.5%的现金奖励。在项目公司实现目标利润的前提下，项目公司在合伙企业退出时项目的实际进度与项目考核目标（由项目公司董事会一致确认）确立的项目整体开发进度相比，又提前3个月及以上的，项目公司将额外给予项目公司管理团队项目利润金额0.5%的奖励。

　　8、违约责任：

　　如任何一方违反本协议的约定或陈述和保证与事实不符，则构成该一方对另一方的违约，违约方应立即纠正违约行为，并向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

　　9、生效条件：

　　本协议于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章）并经公司董事会决议后成立并生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于成都市锦江区的攀成钢地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

　　2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

　　六、备查文件目录

　　1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

　　2、《投资协议-中粮景时成都攀成钢地块项目》。

　　特此公告。

　　中粮地产（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二一四年十一月十一日