引言：从“制度创新热”到现实落差自数据被正式纳入生产要素体系以来，中国在全球范围内率先展开了一轮密集而快速的制度探索。各地数据交易所（中心）相继设立，试图通过“场内交易”的方式，为数据要素流通建立一套可监管、可复制的制度框架。这一实践在国际上几乎没有成熟先例，其政策意义与探索价值不言而喻。然而，伴随制度快速铺开而来的，是一个逐渐显现却又难以回避的现实问题： 绝大多数“场内”数据交易机构，并未形成真正意义上活跃、稳定、可持续的数据交易市场 。证书越发越多、挂牌数量越来越多、交易额宣传越来越大、“首个”案例层出不穷。可是，交易的真实活跃度、可持续性以及对实体经济的支撑能力，却始终有限。尤其值得注意的是，那些真正具有商业价值、业务复杂度高、使用场景多变的数据交易需求，往往并未在场内发生。这一现象并非个别机构的运营失误，也并不能简单归因为技术尚不成熟或市场尚未培育完成。相反，它指向了一个更为根本的问题： 我们是否在用一种并不适配数据属性的制度模型，去组织和理解数据要素流通？
01
“场内交易”缘何难以形成真实闭环？
从实践层面看，中国现有的数据交易所大多在制度设计上高度相似，其运行逻辑也呈现出明显的共性特征。然而，正是这些看似“规范”的制度安排，在实际运行中暴露出结构性局限。在多数情况下，所谓的数据交易流程，主要停留在数据产品或数据服务的展示、挂牌、供需撮合、交易备案上。交易所能够提供的是标准化合同文本、合规材料审核以及交易流程的形式性确认，但真正决定交易价值与风险的核心环节——数据如何被交付、如何被使用、使用过程如何被计量和审计——往往并未纳入交易所的技术与制度控制范围。结果是，一笔笔交易在“制度上”完成于场内，却在“事实上”发生于场外。数据的调用、加工与再利用，更多依赖交易双方基于信任或长期合作关系的私下安排，而交易所本身并不具备对使用行为进行持续治理的能力。在这种情况下，交易所更像是一个具有行政或平台信用背书功能的展示与撮合节点，更多承担的是一种“合规与信用背书”的角色，而非对交易全过程具有约束力的基础设施。这种“名义上的场内交易”，很难支撑一个真正意义上的市场。
02
权利不清与定价失效：表象背后的制度困境
如果说交易不闭环是最直观的问题，那么权利结构与价格机制的失效，则进一步放大了市场主体对场内交易的不信任感。在现实的数据交易中，买方真正关心的，不只是“是否可以买到数据”，还有“自己究竟获得了什么样的权利”。这种权利是否具有排他性，是否可以持续使用，是否允许再加工或用于模型训练，一旦业务场景发生变化，原有授权是否仍然有效。然而，数据产品往往来源于多主体、多环节的历史叠加，其权属结构本就复杂，而所有权、使用权、加工权、再授权之间的边界，在实践中又缺乏清晰、统一的制度界定。更为关键的是，数据的合法性并非静态属性，而是高度依赖具体使用场景。这使得任何试图通过一次性确权或静态描述来“封装”数据产品的做法，都难以覆盖真实风险。在权利结构高度不确定的前提下，价格机制自然难以发挥应有的市场功能。数据的边际复制成本几乎为零，其价值又高度依赖应用场景、算法能力与业务目标，导致不同交易之间缺乏可比性。无论是专家评估、成本加成还是案例回填，这些定价方式都难以形成连续、可验证的价格信号。价格无法承担发现价值与引导资源配置的功能，交易所也就失去了其作为“市场”的核心意义。
03
监管逻辑与数据使用逻辑的深层冲突
更深层次的矛盾，来自监管逻辑与数据使用逻辑之间的结构性张力。数据交易所天然承载着强合规、强监管的制度目标，这在公共数据、敏感数据或涉及个人信息的场景下尤为重要。然而，现有制度设计往往延续了传统交易的思路，即通过事前审核和静态规则来界定合规边界。问题在于，数据的价值并非在“被交易”的那一刻产生，而是在持续、动态的使用过程中逐步显现。数据使用具有高度情境化、演化性的特征，这使得事前穷尽式审批既不现实，也会显著抬高交易成本。结果是，高价值、高复杂度的数据使用需求，往往选择绕开场内体系，通过定制化、封闭式的合作方式完成；而留在场内的，则更多是风险可控、象征意义大于经济意义的交易。这种结构性分化，使得场内交易难以形成真正的市场厚度。
04
根本原因：交易所制度模型的“错配”
如果仅将上述问题视为发展初期的阶段性困难，就难以解释其在不同地区、不同机构中反复出现的高度一致性。真正的根本原因在于， 当前的数据交易所，整体上套用了证券、产权等传统交易所的制度模板，而数据并不具备这些资产所依赖的基本前提 。传统交易所之所以能够有效运行，是因为其标的物相对稳定、权利具有排他性，交易完成后风险主要表现为价格波动。而数据恰恰相反：它天然可复制、非排他，使用本身就可能产生新的数据与价值，其核心风险并不集中于价格，而是集中于合规责任、使用边界与治理能力。从这个意义上说， 数据并不是一种适合被集中撮合和一次性交割的资产，而是一种必须在使用过程中被持续治理的资源 。当交易所试图忽略这一点，继续以“成交”为中心来设计制度时，失效几乎是必然的结果。
05
数据交易所是否注定无路可走？
需要强调的是，对现有模式的批判，并不意味着否定交易所这一组织形态本身。问题不在于是否需要“交易所”，而在于交易所应当扮演什么样的角色 。如果交易所仍然被理解为一个集中上架展示、撮合交易的场所，那么其制度空间确实极为有限。其核心功能需要被重新定位，是规则制定、标准输出和信用背书的制度中枢？还是市场教育、营销推广？还是其他？中国数据交易机构实践所暴露出的困境，本质上是一场极具价值的制度试错。它提醒我们，数据交易所的重心，或许并不在于“把数据搬进场内”，数据要素市场的核心，并不在于复制既有资产市场的组织形式，而在于构建一套能够支撑“受控使用”的规则、技术与治理体系。
06
问题已经出现，路径仍在探索之中
真正的问题，已经不再是“要不要交易所”，而是“数据交易究竟应当如何被理解”。当“交易”被重新理解为一种可审计、可约束、可持续的使用安排时，数据要素市场才有可能真正走向成熟。围绕这一问题，越来越多的讨论开始转向另一种可能性——不再以集中交易为核心，而是以规则、计算与使用治理为基础的数据流通机制。这一方向，或许正是理解下一阶段数据要素市场的关键线索。（下一篇，我们将讨论：为什么“可信数据空间”正在成为这一转向中的重要制度载体。）文章作者：公众号小编、AI（Deepseek+ChatGPT+Qwen）