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美国证券交易委员会(SEC)2 月正式对去年5 月暴雷的公链Terra 开发商Terraform Labs(TFL) 及其创办人Do Kwon 提起民事欺诈诉讼。SEC 上周末再公布法律文件,揭露Terra 早期合作伙伴Jump Trading 通过与TFL 的秘密协议,获利逾10 亿美元。
原告Taewoo Kim代表其他处境相似的所有人,对被告Jump Trading, LLC(Jump或Jump Trading)和kanav Kariya(Kariya,与Jump一起均为被告)提起集体诉讼。
本集体诉讼代表原告方为在2021年5月23日至2022年5月31日(含)期间(集体诉讼期)在美国境内购买数字资产UST或aUST并因此遭受损失的所有人(集体)。起诉被告与Do Kwon(Kwon)及其公司Terraform Labs Pte. Ltd.(TFL)合谋操纵UST和aUST的市场价格,并隐瞒其操纵行为谋取私利,最终导致该集体所持有的价值数十亿美元的资产遭受损失。
2019年,Kwon和TFL开始出售数字资产LUNA、UST和aUST。Kwon和TFL意图让LUNA像比特币等其他数字资产一样运作,价格会根据市场状况、供需力量及其感知价值而波动。而据称UST将作为一种所谓的“稳定币”发挥作用,其价值持续与1美元挂钩,旨在主打加密资产安全存储吸引公众。根据Kwon和TFL的说法,UST的1美元挂钩将通过一种算法自动维持,该算法支持将UST兑换为价值1美元的LUNA,反之亦然,以此创造套利机会,理论上可以纠正UST价格与1美元挂钩的偏差,而无需人为干预。此外,Kwon和TFL还大力宣传将UST存入一个名为“Anchor Protocol”的“收益性”账户,以换取相应的aUST存款收据,从而获得稳定回报的机会,aUST可以在以后兑换回最初的UST本金再加上利息。
被告Jump是TFL的早期合伙人和主要资金支持者。2019年11月至2020年9月期间,Jump与TFL及其附属公司签订了一系列协议,从TFL借入数千万枚LUNA代币,并为LUNA、UST和aUST的交易提供做市服务,以换取以大幅折扣价购买LUNA代币的机会,然后将所购代币在市场上转售,进一步提高Jump的自身盈利。
2021年5月,TFL声称的算法未能维持住UST与1美元的挂钩。TFL和Kwon非但没有公开承认TFL的算法无法维持所宣传的UST挂钩价格(这是UST和aUST的市场感知价值的基础),而是秘密地与被告Jump密谋操纵UST和aUST的市场价格,通过秘密协调交易来支撑UST的1美元挂钩。作为密谋计划的一部分,Jump在2021年5月23日至5月27日期间购买了超6200万枚UST代币,导致UST的价格人为拉高至1美元,并导致aUST的价格相应上涨。
为了激励和奖励Jump对UST和aUST市场的操纵结果,TFL和Kwon同意修改双方之前的协议内容,无条件地向Jump转让超过6140万枚LUNA代币,转让价格比当时的市场价格低99%以上。后来,Jump将这些LUNA代币在市场上转售,获得了超12.8亿美元的惊人利润。
Jump操纵UST和aUST的市场价格,协助、教唆TFL和Kwon操纵UST和aUST市场,违反了《美国商品交易法》(CEA)。
此外,在集体诉讼期,被告积极隐瞒、协助并教唆TFL和Kwon隐瞒Jump在2021年5月干预市场以人为维持UST的1美元挂钩。除了直接进行UST和aUST代币交易外,Jump还通过其“Wormhole”桥接协议帮助壮大了UST和aUST的市场和投资者基础,该桥接协议于2021年8月被TFL采用,作为在Terra、以太坊、币安和后来的Solana链之间转移UST的首选机制。但这种人为的挂钩不可能无限期地维持下去。到2022年5月31日,UST和aUST(以及LUNA和整个Terra链)的价格完全崩溃。根据适用法律,由于被告不当行为所导致的直接和近似结果,集体成员遭受了数十亿美元的经济损失和实际损失。
直到美国证券交易委员会(SEC)于2023年2月16日对TFL和Kwon提起诉讼之后,被告的不当行为才被披露。尽管美国证券交易委员会的起诉书中没有明确指出Jump是帮助和教唆TFL和Kwon在2021年5月操纵UST和aUST价格的一方,而是使用未具名的“美国交易公司”代之,多位了解Jump在2021年5月干预操纵UST和aUST价格详情的人士表示,帮助TFL和Kwon操纵价格的未具名公司实际上就是Jump Trading。
据报道,联邦检察官也开始调查Jump与UST有关的疑似市场操纵行为。最近,出逃的Kwon在黑山被捕,并在纽约南区被指控犯有商品欺诈罪及其他罪行。与美国证券交易委员会的起诉书一样,对Kwon的刑事起诉书称,在2021年5月,他“联系了一家美国贸易和投资公司(公司-1)的代表,寻求获得他们的帮助,以改变UST的市场价格”,以及“公司-1……采用旨在改变UST市场价格的交易策略。”对Kwon的刑事起诉书中提到的这家未具名公司貌似就是Jump。
Terra和UST
在UST白皮书和其他场所,TFL和Kwon表示,通过将UST的供应与LUNA的供应绑定的算法,UST将维持其1美元的挂钩,并为交易者创造套利机会。具体来说,该算法据称将通过一个复杂的系统将UST的价格维持在1美元,在这个系统中,UST将与LUNA并行“minted”(即铸造、创建)和“burned”(即燃烧、销毁),而并非由实际美元支持。例如,LUNA持有者可以根据LUNA当时的市场价格将价值1美元的LUNA兑换为1 UST。UST的持有者同样可以用1 UST兑换价值1美元的LUNA。
理论上,该算法为交易者提供了一个套利机会,以帮助将UST的价格固定在1美元。例如,如果UST跌至0.95美元,交易员可以以这个价格买入UST,然后将其销毁,铸造成价值1美元的LUNA,在交易所获得0.05美元利润。理论上,寻求套利机会的交易员将继续推高UST的价格,直到UST重回1美元挂钩。
2019年4月24日前后,TFL和Kwon公开发布了Terra区块链,并创建了10亿枚LUNA代币。虽然Terra区块链的初始代码是Kwon编写的,TFL也维护代码库,使员工能够维护更新Terra区块链的代码和协议。
Jump Trading与TFL以及LUNA、UST和aUST销售的关系
被告Jump Trading是TFL和Terra区块链的早期合作伙伴和资金支持者。在2022年3月1日的Jump Crypto播客“The Ship Show”中,Kwon和Jump Crypto总裁Kariya表示,他们在2019首次会面,对Terra和UST进行了相关讨论。
大约2019年11月开始,Kwon(代表TFL或其一家或多家全资子公司)就与Jump进行谈判并签订了一系列协议。按照这些协议的规定,TFL借给Jump 3000万枚LUNA代币,以便JUMP为LUNA和UST提供做市服务。做市商通过随时准备根据需求出售或购买相关资产来为资产提供流动性,确保每笔交易都有交易对手方。作为其服务的报酬,Jump将在其UST交易达到某些标准后获得补偿,包括以大幅折扣价购买LUNA代币。Kwon给一小群投资者发送了电子邮件,告知他们交易的目的是为了“改善LUNA的流动性”,因为“LUNA代币表现平平……”。Jump于2020年7月开始向市场销售LUNA。
TFL和一家子公司随后在2020年9月又借给Jump 6500万枚LUNA代币。根据第二份借贷协议的条款规定,Jump需要满足某些条件才能获得大打折扣的LUNA代币。Jump达到了第一个条件,并于2021年1月开始接收TFL提供的LUNA代币。
同样大约在2020年9月,TFL和Kwon发布了UST,并宣布计划在“所有主要区块链”上都提供UST。Kwon表示,UST的稳定算法将避免其他稳定币恢复1美元挂钩所必需的“紧急措施”,比如以太坊区块链上的Dai稳定币。Kwon进一步表示,UST的姊妹稳定币TerraKRW在亚洲有着良好的成功经验,他着重宣传UST具有“可以在链上以微乎其微的(外汇)费用兑换TerraKRW(反之亦然)”的能力。
Kwon进一步推销将UST存入TFL名为“Anchor Protocol”的“收益性”储蓄账户的可能性。与储贷银行类似,Anchor Protocol允许个人将UST存入TFL,然后TFL将其贷给借款人,但不保留控制权。TFL向每位存款人提供了一张名为“aUST”的“Anchor Terra”代币形式的存款收据,该代币为存款人提供了UST初始存款本金加上利息的赎回权。要从Anchor Protocol中撤出UST,存款人可以按照反映应计利息的汇率将其所持的aUST兑换为UST。TFL公开宣称,Anchor Protocol并非一种集合投资产品,而是“一种可即时取款具有稳定利率的保本储蓄产品”。就像UST可以立即兑换为价值1美元的其他Terra稳定币或LUNA一样,aUST可以立即兑换为初始金额的UST,再加上利息。Anchor Protocol于2021年3月17日公开发行。
两天后,也就是2021年3月19日,TFL宣布推出“Terra Bridge”,这是TFL的线上门户,通过使用智能合约销毁源区块链上的资产,并在目标区块链上铸造等量的资产,以实现在Terra、以太坊和币安链之间进行资产转移。
截至2021年5月19日,UST代币流通量约为21亿枚。
Jump操纵UST和aUST市场,以维持UST的1美元挂钩表象
直到2021年5月中旬,UST或aUST都没有出现明显的市场异动。然后,就在2021年5月19日,UST出人意料地跌破了1美元,跌幅近10%。2021年5月23日左右,TFL和Kwon开始与Jump密谋串通,通过秘密购买大量的UST,人为地抬高UST和aUST的价格,以至少暂时恢复UST 1美元挂钩的虚假表象。对Kwon的刑事起诉书称,2021年5月前后,Kwon“联系了一家美国贸易和投资公司(公司-1)的代表,寻求获得他们的帮助,以改变UST的市场价格。”对Kwon的刑事起诉书中提到的这家未具名公司貌似就是Jump。
在密谋讨论后,从2021年5月23日到5月27日,Jump净购入超6200万枚UST代币。这些交易是在多个加密交易平台上进行的,以进一步掩盖Jump的操纵活动。位于美国的Jump工作人员发起并执行了这些购买交易。事实上,对Kwon的刑事起诉书称,“大约在2021年5月,公司-1通过位于南部地区及其他地方的员工采取行动,实施了旨在改变UST市场价格的交易策略。”下图为来自美国证券交易委员会(SEC)的图表,图中可见,2021年5月23日,就在Jump开始大规模购入UST后,UST的市场价格开始上涨,并在几天内被人为拉高至近1美元挂钩。
Jump想要借助这些高交易量的交易向市场发送一个不实信号,即TFL的算法已经成功恢复了UST的1美元挂钩,Jump确实成功了。但是,由于Jump的交易而带来的UST和aUST的价格增长并不代表UST和aUST的真实供需情况。
为了答谢Jump对市场的秘密操纵,并进一步推进他们的计划,Kwon(代表TFL)同意从双方的借贷协议中删除某些条件,这些条件要求Jump必须达成某些交易标准才能获得大打折扣的LUNA代币。对Kwon的刑事起诉书称,TFL“同意修改TFL与公司-1之间的现有借贷条款,以补偿公司-1在2021年5月23日前后帮助改变UST的市场价格”。具体而言,TFL同意在未来四年内以每代币0.40美元的价格向Jump交付至少6140万枚LUNA代币(原始协议下的未付款项),即使LUNA在二级市场上的交易价格超过90美元的时期也是如此。这些修改后的条款被记录在2021年7月21日签署的协议中。凭借该计划,Jump通过出售根据修改后的协议获得的大打折扣的LUNA代币,赚了12.8亿美元。
2021年5月下旬,在UST价格被人为拉高至显而易见的1美元挂钩后,买家们又向UST和aUST狂掷数十亿美元。
TFL和Jump掩盖UST和aUST的不稳定性及2021年5月的价格操纵
继Jump人为地将UST的价格拉高到明显的1美元挂钩并操纵aUST的价格之后,TFL、Kwon、Kariya和其他Jump代表不实地、误导性地向公众表示,通过TFL的算法(而不是Jump的干预),UST的1美元挂钩已经恢复,传递给市场一个虚假的、误导性的印象,即1美元挂钩是在没有Jump大规模购入UST的积极干预的情况下恢复的,TFL的算法是有效的,UST很可能会继续维持住1美元挂钩,UST和aUST的价值远高于实际情况、风险远低于实际情况。
例如,2021年5月23日,在Kwon与Jump达成秘密交易之后,在Jump试图操纵UST和aUST市场的大规模收购中,Kwon在一系列推文中回应了他称之为“蟑螂”的批评者,并不实地否认了UST的价格被操纵的说法,内容如下: