标题：P2P“借道” | 金融资产交易所模式已死

        监管落地之后，P2P网贷行业整体将面临合规性考验，而P2P网贷与金融资产交易所合作似乎成为了一条行业内公认的能够规避“资产超额”的可行途径。四季度，业内纷纷传出P2P网贷平台与金融资产交易所“牵手”合作的消息，新的金融资产交易所也如雨后春笋般涌现。在最新发布的2016年融360第四期（总第八期）网贷评级报告中，我们也对相关的信息进行了梳理。

 P2P“借道”金融资产交易所模式已死

        根据目前市场上已经出现的案例来看，P2P网贷平台与金交所的合作主要有以下几种模式：

        1、产品代销模式，即P2P网贷平台作为一个信息发布方，代销（不跳转直接在P2P平台投资结算）或者展示（跳转到金交所平台结算）金交所挂牌交易的产品。如果底层资产也是来自P2P平台自身，那么金交所从事就是纯粹的通道业务；如果底层资产不是来自网贷平台自身，那么网贷平台等于提供了导流业务。

        2、收益权转让模式，即通过将网贷平台开发的底层资产用信托或者资管手法打包后在金交所挂牌，设立一个SPV（平台关联方）作为载体在金交所上购买，再将打包后的金交所产品收益权作为还款保障在P2P网贷平台上借款或者直接将产品收益权转让给网贷平台投资人。

        那么，P2P网贷平台将不符合监管要求的资产放到金交所进行包装以实现合规，这种做法是否为监管所认可，是否具有可持续性？我们认为答案是否定的，原因主要有以下两点：

        首先，监管部门明确表态针对互联网金融将采取“行为监管”或者说穿透式监管。2016年10月份人民银行等17部门联合发布《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》，其中明确表示：互联网金融往往具有混业经营特征，本身即是交织的，一般涉及或嵌套多项金融业务，形态多样易变，不容易准确辨识业务实质；有些业务和工具分段看可能符合监管要求，但综合看其本质和效果，则会发现挪用、误导、违规或关联交易；“穿透式”监管方式，就是要透过表面现象看清业务实质，把资金来源、中间环节与最终投向穿透联接起来，综合全流程信息来判断业务性质，并执行相应的监管规定。

        按照监管部门“穿透式”监管的表述，那么P2P网贷平台借道金交所实现合规的努力是徒劳的。如果本身P2P网贷底层资产是超额的或者不安全的，那么金交所的通道包装不会使它变的合规或者安全，而底层资产的信息反而会被隐藏起来变的更不透明。

        其次，根据历次监管整顿的历史可以得出一个结论，即凡是扭曲违背政策引导本意的所谓金融创新，最终都会引来监管部门疾风骤雨式的整顿。

        正如2011年的38号文和由证监会牵头的清理整顿各类交易场所部际联席会议，以及2016年拉开大幕的互联网金融专项整治活动。网贷监管政策对于网贷平台的定位是小额分散的借贷信息撮合业务，大额标的和信用中介是被明确禁止的，而区域性金融资产交易平台的使命是构建多层次资本市场，为各类金融资产提供一个公开透明规范的交易产所，而非沦为P2P网贷平台的合规渠道。可以肯定监管出手已经是“箭在弦上”。

        据媒体报道，由证监会牵头的清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议，2017年1月9日在北京召开，对下一阶段开展交易场所清理整顿“回头看”活动做出动员和部署。会上通报的信息明确指出一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行，且部分地区盲目重复批设交易场所导致过多过滥。一场针对交易所的专项整治运动即将袭来。