标题：大嘴貔貅：对政府监管的几点冷思考以及监管之下的新出路（深度好文）

        近期由于工作太忙没有时间写文章，这些天在忙完一些事情后，回首邮币卡电子盘有些蓦然，陷入更加冷静的沉思之中。对于政府监管，我想是否可以从以下三方面进行冷思考：

　　1 政治逻辑

　　政治，在中国是危险话题，但邮币卡电子盘到了今天，政治似乎是一个绕不开的话题，为了让大家更加清晰判断监管，我就冒天下之大不韪，用政治逻辑冷思考整顿监管。

　　什么政治逻辑？政治的本质就是妥协，如果政治无法妥协则可能变成政变或暴乱。

　　政府对电子盘的整顿监管，存在不少权责不清、归口不明的问题，更存在上下不统一、不配合的问题。里面种种，体现出政治的矛盾性特征。当政治出现矛盾时，政治博弈自然就产生，政治最好的出路就是妥协，如果政府博弈最终形成妥协，那么邮币卡电子盘整顿监管方向也就明确了。

　　关于邮币卡电子盘监管，政治逻辑上如何达成妥协？

　　按照“大事化小，小事化了”的处事逻辑，这种麻烦事情，很难有明确的政策出来，一般都会采用政治和舆论高压，打压市场，让市场份额越来越少，交易所越来越少，很多问题自然化解，剩下的一些大问题逐一处理。

　　不过，这一年多来证监会对中国金融市场的管控有“挽回颜面一战”（2015年股灾对政府监管权威的挑战）的意思，着重打击“资本大鳄”。如此，对地方政府形成较大的压力

　　政治妥协考验着各个地方政府的博弈筹码。

　　由于各地方政府的博弈筹码不一，导致政治妥协非常难达成。北京、湖南的监管部门相对紧，更多的省市在观望。所以，交易所背后的政治博弈筹码成为衡量当地交易所走向的重要参考。

　　2 金融逻辑

　　金融是一种交易活动，其本质是价值流通。

　　金融工具本身不创造价值，而是通过提高资产变现率。

　　把明天的钱拿到今天花，把甲的钱给乙花，流通越频繁，交易越频繁，创造价值就越大。但是，如何提高资产变现率？提高流通性？本质是向市场释放信用风险。如何理解？

　　我刚进入社会工作时，单位银行行长在第一次会议中说了这么一句话：我们银行第一要务就是控制金融风险。我当时一听，不对啊，银行、企业第一要务不是盈利吗？后来我明白了，金融逻辑并非先有经济效益，后控制风险，而是释放市场风险就会产生经济效益，释放市场风险越大，经济效益越高，当市场的风险达到供需严重失衡，资产泡沫破灭时，那就是金融危机之时。比如发行次级贷款，向市场释放风险，经济效益自然就好了。但次级贷款到一定程度就会产生次贷危机。

　　后来研究公司史发现，

　　市场机制就是通过释放风险而产生经济效益的机制。

　　为什么公司出现后人类社会的经济财富呈现指数级增长？原因就是有限责任公司制度的发明，将做买卖的风险转嫁给了有限公司，实际上向市场释放了巨大的风险。通过有限责任公司做生意，即使失败了也不会倾家荡产，无非就是公司破产清算。这种向市场释放风险的公司机制，促使人们注册公司大大提高了交易成本和交易效率，无数有限公司就像一群饿狼侵占各种市场，经济效益自然爆发。

　　说金融逻辑和市场逻辑的目的是什么？是为了纠正大家一个误区：邮币卡电子盘带来巨大的经济效益，说明很有生命力，所以，发售模式不能被禁止，电子盘应该保留。先不谈电子盘和发售模式要不要保留的问题，这种逻辑关系是错误的，应该是反过来的。

　　发售模式是一种金融交易机制，电子盘采用这种金融交易机制，实际上是通过向市场释放风险，将商品证券化打包成金融产品去流通，并且鼓励频繁交易，如此自然带来经济效益。但是是以释放市场风险为前提的。

　　这里，我必须强调的是，我不是否定电子盘，也不是否定发售模式，甚至认为，发售模式是目前高价值的钱邮艺术品比较适合的模式。我想强调的是，金融机制不存在好与坏，因为金融的逻辑就是通过向市场释放风险而产生效益的一种机制，只是如何把控金融风险，一旦产生较大风险必须叫停或限制。

　　所以，从金融的逻辑来看，只要这个市场出现较大金融风险就必须监管整顿，从经济效益或文化效益来考虑不符合金融的逻辑和市场的逻辑。

　　如果因为邮币卡电子盘搞发售带来巨大经济效益要保留，那么很多商品和权益都可以搞发售。比如房子，房地产搞发售模式带来的经济效益不是更可怕吗？不是邮币卡所能比拟的，但是为什么不能搞？还是金融风险的问题。

　　3 法治逻辑

　　在中国，政策、红头文件有时比法律还有效，这里的法治逻辑，包括法律法规、政策文件等。目前电子盘整个行业都面临合法地位问题，今年年初我写了一些文章，强调行业法定地位存疑，如何向政府争取合法地位。如今，如今遭遇监管整顿，本质上是行业没有获得法定地位。

　　目前，监管上有些无法可依，但是一旦出事了就变得有法可依。

　　比如欺诈、非法期货等。交易平台层面面临的是违规问题，违规在中国和违法有本质区别。违什么规？就是我们经常说到的37、38号文件，以及现在的31号会议文件。

　　我们今天很多人讲，37、38号文有一刀切嫌疑，有滞后性，包括我本人也是这么认为的。但是如果从法治的逻辑来看，又似乎合理的。何为法治逻辑？

　　我们容易以立法（政策）实用性来指出37、38号文件的滞后问题，不能执行的问题。实际上，法律的威慑力作用往往是最大的实用性。我们今天看到，很多法律条款其实都没能实行，或者很少启动，原因是其威慑力降低了违法行为。

　　当然，这分为两个层次：一种是国家法制健全，法制水平高，法制教育好的，法律威慑力降低了违法行为；还有一种是法治水平相对比较低，无法通过细化的法制来管控，只能通过威慑力来达到实用性目的。

　　世界上，大多数国家的法律对金融的立法和执法都是更为严格的。即使是美国这样的法治国家，他们的司法人员对涉嫌金融犯罪的人员，执法的尺度都大很多，甚至超出一些道德人伦与公理。所以，在法治的实用性面前，道德公理、经济效益都显得脆弱，对于金融风险的管控是第一位的。

　　在中国，法律是死的，政策是活的，有时政策往往能够在法治水平不够的法律体系内打开一些空间；亦或通过大政策盖小政策，也能获取一些机会。在37、38号文之上，在一刀切的监管中找到一些政策出路。

　　以上三个方面的冷思考，可能对这个行业泼了一些冷水，在当下监管整顿时期，我们越要理性对待、冷静思考。在此基础上，我想可能更加冷静地看清一些方向，找到一些新思路和新机会，做出更好的投资选择。

　　4 未来文交行业的新思路和新机会

　　一、发售模式无法保留，唯一存在的可能就是少数“试点”。

　　“试点”是从政治逻辑、金融逻辑和法治逻辑，三个层面推演的。首先，“试点”应该是政治博弈的结果，一刀切消灭，对地方政府的压力和打击都太大，让其存在或不了了之，证监会上说不过去。

　　政治博弈最终的结果，应该是少数试点以达成政治妥协。

　　谁可能成为少数试点？关键看交易平台背后的政治博弈筹码。一看政商关系，交易平台获得地方政府的支持力度；二看平台自身的资质，国家部委审批的政治筹码会高一些；三看平台自身的规范与实力。

　　其次，“试点”在金融监管上可控。金融机制本身释放风险，并无对错，只要风险可控是可以通过释放风险来增加经济效益，就相当于国家可以适当通货膨胀，企业资产负债表可以适度扩张，这样有利于提高效益。

　　第三，“试点”可以走大政策帽盖小政策的路。37、38号文是国务院文件，但是金融改革试点、雄安新区特区政策等，在政策权威上或许能够在37、38号文件里面找到一条试点出路。交易平台或许要更多寻求大政策的保护，争取大政策获得试点机会。

　　二、大部分平台可能要求转型成“有托管的具备投资属性的现货交易平台”，这可能是一个比电子盘大得多的市场和新机会。

　　我将商品类交易市场分为三个层次，一是现货市场，二是有托管的具备投资属性的现货交易平台，三是现货商品证券化金融交易平台。

　　目前，邮币卡电子盘属于第三种市场，这个行业从原来现货市场直接跳到金融交易平台，这个跨度很大，也是问题产生的原因之一。

　　如今从政治博弈和金融风险控制的角度推演，邮币卡电子盘退回到现货市场很难，除非一些没有多少散户规模和交易的平台，可以顺利退市，有规模的平台都很难通过大循环退回到现货市场。

　　那么怎么办？政治博弈和现实市场可操作性选择，可能是退回到第二层次，那就是有托管的具备投资属性的现货交易平台。

　　有托管、有第三方认证的现货交易平台，具有非常大的价值。原有现货市场相当于淘宝C2C，假货比较多，品牌效应差一些。而有托管的现货交易平台相当于京东B2C，有第三方鉴定，货物真实，有一定的品牌效应。

　　有托管的现货交易平台，如果还具备投资属性，那么就是一个巨大的机会市场。

　　具备投资属性什么意思？首先是商品要具备投资属性，如高价值邮票、古董、艺术家字画、高级宝玉石等。其次是交易系统有助于投资交易，但不能加入金融属性。

　　金融属性与投资属性有区别，发售模式里的集中竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易都属于金融属性，大大提高交易便捷性，实际上助长了投机行为而非投资行为。

　　三、发售模式未必是最好的模式，不同商品属性应该采用不同模式。

　　我依然强调，发售模式或许是邮币卡电子盘最好的选择，但是不代表发售模式适用于所有文化艺术品。相反，我们应该反过来想问题，根据不同商品的属性设计不同的模式，这样就不至于掉进发售模式的死胡同，从而错失新机会。

　　发售模式最早并非用在邮币卡，而是酒类。酒企在发售系统上设置了风险管控的规则，比如价格封顶等，没有呈现爆炸性增长。而邮币卡引进发售模式后，在风险控制上要求降低，向市场释放金融风险，从而刺激了电子盘爆发。今天看来，邮币卡本身有等额化、份额化、国家背书等特性，适用于发售模式。但是，

　　不代表宝玉石、古董、字画、茶叶等品种适合发售模式。

　　具备投资属性的高端商品都适合进入有托管的现货交易市场，因为有投资属性，假冒伪劣就容易出现，托管和鉴定就成了必然，那么这个市场自然就有其价值。

　　先进入托管现货市场，然后根据其商品特性，研究新的交易模式。比如房子不能使用发售模式，以前卖楼花很火，实质是期货模式，后来被叫停了。后来，房地产贷款放开，楼市采用信贷模式，一下子激活了。

　　四、其它商品交易平台也有可能加入“试点”行列。

　　根据一类品种一省一家的原则，只要其它商品交易平台在在线托管市场中做好，有可能“晋升”到金融市场“试点”行列。

　　主要取决于两个方面：一是商品交易平台做好在线托管市场，根据自己的特性找到适合投资的交易模式；二是地方支柱产业或扶持性产业，所设计的交易模式如果能够促进当地实体经济发展，这是其他商品交易平台最有可能争取到的政治博弈筹码。

　　管理权限既然放到省级政府，当地政府就有相当的理由以试点的方式，支持当地产业发展。行业同仁应该更多从这个角度挖掘新机会和新希望。