标题：尹滿華：A股注冊制市場化還在路上

科創闆自啓動以來，一直是資本市場關注的焦點，近日，來自證監會的一則公告再次将市場大的目光引向了科創闆。8月31日，證監會發布了不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發行股票注冊的決定。這是證監會首次否決拟登陸科創闆企業的IPO注冊。

恒安嘉新注冊被否主要是因爲會計基礎工作薄弱、内控缺失以及會計差錯更正事項披露存疑等問題。證監會認爲，恒安嘉新的2018年報中存在一項會計差錯，4個合同收入确認時點有誤，發行人将該會計差錯更正認定爲特殊會計處理事項的理由不充分的情況。同時，因股權轉讓認定導緻股份支付需要進行會計差錯更正，恒安嘉新未在随後的招股說明書中按要求進行披露。基于這兩種情形的存在，證監會對恒安嘉新首次公開發行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。

對于科創闆的注冊制，過去市場更多關注了上交所的問詢和問詢後100%的通過率，但忽視了證監會保留的一票否決權，這個一票否決權并不是爲了過多幹預注冊制的市場化進程，而是在注冊制剛剛落地的階段裏預留一定的糾錯空間。對于此次的否決注冊，實際上可以理解爲證監會對市場敲響的一記警鍾。注冊制并非不審，上交所100%的過會率并不代表着科創闆就是低門檻的通向資本市場的平台。恰恰相反，此次首例IPO注冊被否明确告訴了市場，100%過會率不是注冊制所追求的市場化目标，注冊制的目的并非給予闖關者更多的包容，也并非以問詢代替審批，而是期望篩選出符合市場期望的質量條件、可持續的成長性和業績回報能力的上市公司。由此可見，科創闆的注冊制，并不僅僅是交易所層面問詢過後就萬事大吉，證監會同時也在關注交易所的問詢内容有無遺漏、審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。放權不代表不聞不問，市場化也不代表魚龍混雜，這才是注冊制推行過程中的應有之義。

而在此次事件中，證監會的一票否決又引出了另一個問題，這種證監會最後把關決定企業去留的方式會是中國式注冊制的常态麽？答案應該是否定的。實際上關于證監會否決恒安嘉新注冊IPO所涉及的兩個問題，在上交所的問詢過程中就已經提出。自上交所受理恒安嘉新的上市申請至8月30日注冊申請被證監會否決的過程中，上交所實際對恒安嘉新進行了四輪70多個問題的問詢，其中就包括證監會否決恒安嘉新注冊申請的兩條原因。而上交所之所以最終依舊予以過審，并不是因爲渎職，而是因爲注冊制目前仍然存在一定的權責劃分問題，這也是試點之所以稱之爲試點的原因。上交所并不是行政機關，也不履行行政職能，所以并不能做出帶有行政法律後果的執法行爲，所以在相關法律法規沒有賦予上交所相應權責的前提下，上交所不宜也不應做出否決上市申請的動作。這也是證監會保留一票否決權在最終做出帶有行政執法效力行爲的原因之一。當然，這種權責劃分不明的時期應當隻是注冊制試點過程中的一個過渡期，當相關法律法規逐漸完善并确立各機構權責後，相信真正市場化的注冊制将會到來，而在此之前，證監會與上交所的配合也是一種相對合理且有效的解決方案。

就現階段來看，注冊制并不代表不審，但與以往審批制的什麽都審有了本質的區别，未來随着市場的逐漸成熟和試點的進一步推進，審核的力度将會不斷減弱，注冊制将從風險管控向風險披露轉變，畢竟行政管理和執法機構即便專業度再高，但機構職能決定了其不應也不能對市場風險負責，最終隻能交由市場來自行處理。注冊制市場化還在路上。

日期:2019年9月5日

來源:香港經濟日報

欄名:神州華評

撰文:尹滿華 國際文交所董事局主席