投行VCPE部落 2024-02-16 00:01Photo by Adam Nir on Unsplash什么是风险投资?风险投资（Venture Capital，简称 VC）指的是由机构或者个人提供给早期、高潜力、高增长初创公司或项目的一种融资形式。风险投资也可以指参与资助这些早期公司或项目的金融行业。而从事风险投资的组织被称之为风险投资基金或者风险投资公司。风险投资的目的是通过向早期公司投入资金以及其他方面的帮助，从而在这些公司取得成功时收获可观的投资回报。风险投资通常出现在初创企业早期阶段。风险投资通常具有高风险高回报的特性。风险投资不仅提供融资，通常还提供战略、运营和管理方面的建议。如果你打算参与到风险投资中，通常你有多种选择：作为个人投资者自行投资，或者加入那些在风险投资领域的组织进行集体投资，再或者通过购买风险投资组织发行的金融产品进行投资。
这便是我们要讨论的第一个话题：风险投资都有哪些参与方式。在本文中，我们将尝试介绍一些常见的风险投资参与者，包括：Individual Investor、Investment Fund、Investment Club、Self-Directed Investment Club、Syndicate、Investment Community、Investment DAO。Individual InvestorIndividual Investor (个人投资者) 通常是一些相对富有的人群。他们以个人身份为创业企业提供资金支持。他们使用自己的资金，管理自己的投资风险。由于企业在起步阶段通常很难拿到机构的投资，同时，对于这些初创企业而言，该阶段的融资需求量相对后续阶段也要小很多，于是很多初创企业会选择向富有的个人投资者或亲朋好友寻求资金支持。很多富有的个人会在天使轮或种子轮活跃，往往也被称为天使投资人。(另外参与天使轮投资的机构，也是天使投资人）耳熟能详的天使投资人包括 Peter Thiel ****(PayPal 联合创始人，投资了 Facebook, Airbnb, SpaceX 等)、Ron Conway (投资了 ****Google、Twitter 等) 、Marc Andreessen (Co-founder of Andreessen Horowitz)、Reid Hoffman (Co-founder of LinkedIn)，以及国内的雷军(小米创始人）等。然而作为个人投资者，往往需要有专业的判断能力、富裕的资金以及项目来源，这意味着成为一名出色的个人投资者的门槛较高，因此，更多人会选择加入投资机构或购买投资风投公司发行的产品来参与其中。补充：不同的法律管辖区对投资人资格有着不同的规定，例如美国证券交易委员会 (SEC) 将个人合格投资者定义为在过去两年中收入超过 20 万美元 (或者将配偶算入共计超过 30 万美元)，或者净资产超过 100 万美元 (不包括个人的主要房产价值)。Investment FundInvestment Fund (投资基金) 是为投资目的而设立的资金池，它会从众多投资者那里汇集资金，并由专业的基金管理团队进行投资决策和资金管理工作。投资基金是一个非常宽泛的概念，根据不同的维度，投资基金可以被划分为很多不同的种类。而风险投资基金仅仅是众多类别中的一个细小子类。风险投资基金通常是由风险投资机构发行的产品，这类基金产品通常采用 Limited Partnership (简称 LP) 作为法律实体(本系列第二篇会专门介绍)。Limited Partnership 结构的基金中会有普通合伙人和有限合伙人两个角色。普通合伙人通常是专业的基金管理人或团队，专门负责投资决策和投资管理工作。有限合伙人一般是出资人，他们不参与决策，仅以获得财务回报为目的参与其中。Investment ClubInvestment Club (投资俱乐部) 指的是将资金汇集在一起共同投资的一种团体。即，众多人共同出资建立一个资金池，共同研究项目并进行投资决策（通常通过投票的方式）。你可以在这里查看美国证监会对投资俱乐部的介绍。相比投资基金，投资俱乐部这种形式的投资机构在运营、法律和监管方面都相对简单，资金体量通常也比投资基金小很多。
投资俱乐部通常是自我管理的，成员轮流研究和分析投资机会，在这个过程中成员也会互相学习并分享知识。通常，投资俱乐部不受证券交易委员会(SEC) 的监管，并且可能不具有与投资基金相同的透明度。投资俱乐部的设立和运营费用通常比投资基金低。会员需要支付的潜在费用包括会议空间、研究材料和法律费用等。而投资基金通常收取较高的费用，包括给基金管理人的管理费、行政费和业绩奖励。随着时间的推移，这些成本会侵蚀基金投资者的回报。Self-Directed Investment Club另外还有一种被称之为 Self-Directed Investment Club (自主投资俱乐部) 的投资俱乐部类型，与常见的投资俱乐部不同的是， Self-Directed Investment Club 的成员虽然也是一起研究和筛选投资项目，但他们会根据各自的判断单独实施投资行为而不是集中资金共同投资。SyndicateSyndicate 指的是多家机构共同出资并共享共同收益的一种公司间的联盟形式。通常，当某个交易超过某个机构或个人的能力范围时，该机构或个人就会邀请其他参与者成立一个 Syndicate 来共同完成该笔交易。Syndicate 可以用于很多金融场景，例如收购公司、购买地产等。而在风险投资领域，Syndicate 则是为了一个具体的投资项目而成立的临时联盟。Syndicate 的发起人通常被称之为 Lead Investor。这个人或组织通常具备丰富的行业经验，可以提供有价值的指导、联系和见解，以及在业务上提供帮助。Lead Investor 可以是个人，也可以是机构。Investment Community与传统金融领域不同，在 Crypto 空间活跃着更多Investment Community (投资社区)，他们有的是由一个或几个擅长风险投资的个人发起而形成的社区，有的则是一群基于去中心化风投理念而汇集起来的志同道合的人。这些社区往往有着多样化的机制，他们通常采取 Investment Club、Self-Directed Investment Club、Syndicate 等形式用于不同的具体投资项目。很多加密投资社区也会选择通过 ERC20 或者 NFT 的形式将投资机会与社区利益绑定在一起。例如 Global Coin Research (简称 GCR)，$GCR 是获得投资机会的门票，同时也用作激励社区贡献。这样的机制可以更大化社区价值，也可以让社区更具持久性。Investment DAOInvestment DAO 是一种典型的去中心化自治组织 (Decentralized Autonomous Organization or DAO)，它可以帮助社区或者机构建立更加可信、安全的基金运行和管理系统，同时它也可以实现一种民主化的投资运作机制。相比 Investment Community，Investment DAO 通常都会使用区块链技术来筹集和托管资金，并通过可自动执行的代码程序 (智能合约) 赋权给不同的参与者 (投资者、管理者)，然后通过它进行可自动执行的投资决策。这是一种基于新兴技术的风险投资运作方式。一些典型的 Investment DAO 包括 The LAO、MetaCartel Ventures、Flamingo DAO、Barbarian DAO 等。但同样相比 Investment Community，Investment DAO 的发起和参与门槛更高，这主要源于技术门槛。例如他们需要学习如何发起一个投资提案并设置相关技术参数。不过，这一情况正在被改变，专注于该领域的解决方案提供者 DAOSquare 正在致力于让传统领域的风险投资基金和投资者更加容易地使用 DAO 这种新兴工具并发挥其优势，从而推动风险投资进入下一个时代。另外，被很多 Investment DAO 所采用的工具 DAOhaus 也在不断进化。我相信随着越来越多优秀工具脱颖而出，越来越多的风险基金和投资人会开始尝试和拥抱 Investment DAO。如果你对investment DAO 感兴趣，可以关注 DAOSquare、DAOhaus 等致力于该领域的解决方案。当然，也可以随时向我们提出任何相关问题，我们将乐意提供帮助。小结Individual Investor：以个人为主体参与风险投资，自己进行投资决策，通常是富有并有专业判断能力的人。Investment Fund：多个人将资金汇集起来，将资金交给专业团队管理，由专业团队负责寻找和筛选项目并做投资决策。Investment Club：多个人将资金汇集起来，共同寻找、讨论、筛选项目，并共同做投资决策。Self-Directed Investment Club：多个人将资金汇集起来，共同寻找、讨论、筛选项目，但每个人自行做投资决策并自行投资。Syndicate：在风险投资领域，Syndicate 则是为了一个具体的投资项目而成立的临时联盟。Investment Community：多个人以投资为目的汇集形成的社区，参考和结合传统金融领域的投资形式来进行投资，在 Crypto 领域比较流行。Investment DAO: 与 Investment Community 类似，也是多个人以投资为目的汇集形成的社区，但不同的是其使用了区块链技术让资金管理和投资决策更加可信、安全，以及民主化。以上便是一些参与风险投资的常见方式，行业不同、投资标不同、投资者的情况不同，其最为适合的参与方式便不尽相同。如果你正在或者计划参与其中，希望这篇文章对你有所帮助。下一篇文章我们将简单聊聊风险投资领域中那些常见的法律实体种类。例如，Investment Fund、Investment DAO 通常都会采用什么法律实体？敬请关注！浅谈风险投资 ：常见的风险投资主体这是《浅谈风险投资》的第二篇，如果你想阅读第一篇内容请点击《浅谈风险投资 #1：几种常见的参与形式》。全球大部分法律管辖区对于风险投资业务都有法律实体的要求或者建议，因此，大部分从事风险投资业务的机构都会在当地法律管辖区设立一个法律实体。以下是几种经常出现在投资领域的法律实体。你也可以查看美国 Small Business Administration (SBA) 的官方网站了解更多类型的商业实体。合伙企业 (Partnerships)Partnerships 是两个或更多人共同拥有一家企业的结构。Partnerships 有三种常见类型：普通合伙企业 (GP)，有限合伙企业 (LP) 和有限责任合伙企业 (LLP)。由于有限责任合伙企业 (LLP) 只能由某些类型的专业服务企业创建，例如会计师、律师、建筑师、牙医、医生，以及根据各州法律被视为专业人士的其他领域，在 VC 领域并不常见，因此我们只介绍普通合伙和有限合伙两种合伙企业形式。普通合伙 (General Partnerships)普通合伙企业 (General Partnerships，简称 GP) 是两个或两个以上的人共同分担企业的管理和个人责任。这是与一个或多个合作伙伴创办企业时可以选择的最简单的结构。建立普通合伙企业很简单, 只需要注册一个名称，获得一个 EIN 号码，然后制定并签署一份合作伙伴协议。由于 GP 无需向州备案、运营成本低、不需要支付成立申请费及其特许经营税，因此 GP 已经为数以万计的 Investment Club 所用。在普通合伙企业中，所有合伙人均对企业的债务和义务承担个人责任。普通合伙企业中的每个合伙人都对其他合伙人的行为负责。普通合伙企业最容易创建，持续经营成本最低，但 Partner 所承担的个人风险较高。有限合伙 (Limited Partnerships)有限合伙制企业 (Limited Partnerships，简称 LP) 是风险投资领域最为常见的法律实体，大部分基金都采用有限合伙企业作为其法律实体。我们可以通过合伙人角色在风险投资实际业务中的职责和责任快速了解什么是有限合伙企业。有限合伙人 (Limited Partner，简称 LP)： 这些合伙人是向基金提供资金的投资者，因此他们也被称之为基金投资人 (Investor in fund)。有限合伙人不参与基金的日常管理和运营。他们的责任仅限于他们在基金中的投资金额，也就是说，有限合伙人承担有限责任。这意味着，一旦基金面临赔偿、破产或者诉讼，有限合伙人只需承担其投资比例范围内的相关责任。普通合伙人 (General Partner，简称 GP)： GP 通常是管理基金的机构或自然人。普通合伙人负责投资决策、管理投资组合公司、并努力创造收益，因此他们也被称之为风险投资人或者风险投资家 (Venture Capitalist)。
与有限合伙人不同的是，普通合伙人承担无限责任。通常，普通合伙人会与有限合伙人签署一份有限合伙协议 (Limited Partnership Agreement，简称 LPA) 的法律文件来详细约定二者之间的关系和条款，包括管理费、分成权益、基金期限和其他细节。另外，不同的法律管辖区的法规不尽相同，如果你打算设立或者加入一个将有限合伙企业作为法律实体的基金，建议咨询当地管辖区的有关部门。有限责任公司 (Limited Liability Company)组建有限责任公司而不是合伙企业的原因有很多，包括责任、所有权角色等等。最重要的是，有限责任公司为企业主提供了公司和合伙企业结构的好处。这使得有限责任公司成为中风险和高风险企业的绝佳业务结构，因为拥有大量个人资产的所有者能够受到保护。有限责任公司具有以下特点：有限责任：有限责任公司的所有者 (或成员) 免受 有限责任公司 和其他成员行为的个人责任。更大的灵活性：有限责任公司的成员可以是个人、合伙企业、信托公司或公司，成员数量没有限制。有限责任公司还可以决定让其成员管理日常运营 (成员管理)，或者这些职责可以由非成员履行 (经理管理)。可信度提高：与普通合伙企业相比，有限责任公司可以更有效地帮助新企业建立信誉。在投资领域，有实力的 Investment Club 可能会采用 LLC 作为其法律实体，这样能够更好的保护每个成员的个人财产。另外，一个基于有限合伙企业 (LP) 运行的基金中，如果有机构担任 General Partner 角色，那么通常该 GP 也会采用 LLC 作为其法律实体。以 LLC 作为法律实体除了在管理上会很灵活之外，也可以一定程度地保护基金管理者的个人资产不会因基金的债务或诉讼而面临风险。而成立有限责任合伙企业或有限责任公司的缺点是它们的成立和运营成本比合伙企业更高，需要支付组织费用和持续费用，需要一名律师起草组织章程等等。SPVSpecial Purpose Vehicel (简称 SPV) 通常是母公司为了一个具体的特殊目的而设立的独立实体，也称为特殊目的实体 (SPE)。SPV 允许多个投资者汇集资金并对一家公司进行投资。SPV 是一种实体架构设计，它可以被设立为有限合伙企业 (LP) 或者有限责任公司 (LLC)。需要注意的是，通常情况下，SPV 是相对于母公司而言的概念，也就是说，SPV 通常是从母公司剥离出来的一个独立实体。SPV 也经常被用于风险投资领域。SPV 可以帮助基金或者风险投资公司实现更加灵活的投资运作。例如，当某一个具体的投资项目与基金或者投资公司的投资理念不符时，有限合伙人或者公司成员可以自愿选择是否加入该 SPV。另外，将特定的初创企业投资隔离在一个 SPV 内，也可以保护该投资免受基金或者风险投资公司持有的其他投资所带来的风险。对于投资基金和投资公司而言，SPV 是一个非常灵活且实用的工具。SPV 与传统风险基金最大的区别在于 SPV 将其全部资本投资于一家公司。而传统风险投资基金或投资公司则是投资于多个符合基金投资主题的阶段和行业的公司。另外，传统的风险投资基金或投资公司是长期投资，他们可能需要长达 10 年的时间才能退出投资组合中的每一项投资。相比之下，SPV 通常寻求在更短的时间内向投资者返还资金，因为实现回报仅取决于一家公司的退出，例如收购或IPO。DAODAO，即去中心化自治组织，你可以简单地将它理解为一种基于代码运行的组织类型。近些年，随着区块链技术和 Crypto 理念的兴起，很多基金也开始尝试使用 DAO 工具来建立和运行一种链上基金。相较于传统的基金运行模式，DAO 在诸多方面展示出了它的优势，例如：资金托管在智能合约让投资人的资金更有保障，同时放大了基金融资的可信边界。基于智能合约自动运行的合伙协议和基金规则让投资人的利益更有保障，同时降低了基金的运营和管理成本。很明显 DAO 的优势远不止如此，但不在此赘述，我们将单独写一篇文章介绍它。DAO 的法律地位可能因其运营所在的司法管辖区而异。当前，一些司法管辖区可能承认 DAO 为法律实体，而另一些司法管辖区可能还没有专门针对于 DAO 的法规或法律。因此如果你打算设立或者参与一个通过 DAO 运行的基金，建议咨询当地管辖区的有关部门。然而我们看到的一个趋势是，越来越多的国家和地区正在尝试拥抱这一新兴事物，例如美国的俄亥俄州、瑞士、新加坡、爱沙尼亚、马耳他、马绍尔等。随着 Crypto 获得更多法律管辖区的支持，DAO 很有可能会成为一种由技术驱动的新兴实体类别。总结普通合伙企业 (GP)：两个或两个以上的人分担企业的管理和个人责任，合作伙伴创办企业时可以选择的最简单的结构。由于其简单和低成本，在美国被大多数 Investment Club 采用。有限合伙企业 (LP)：由普通合伙人和有限功合伙人两个角色组成。风险投资领域最为常见的法律实体，大部分基金都采用有限合伙企业作为其法律实体。有限责任公司 (LLC)：有限责任公司的所有者 (或成员) 免受 有限责任公司 和其他成员行为的个人责任。有实力的 Investment Club 可能会采用 LLC 作为其法律实体。有限合伙企业 (LP) 中的 General Partner 往往也会采用 LLC 作为其作为其法律实体。SPV：SPV 允许多个投资者汇集资金并对一家公司进行投资。SPV 是一种实体架构设计，它可以被设立为有限合伙企业 (LP) 或者有限责任公司 (LLC)。SPV 与传统风险基金最大的区别在于 SPV 将其全部资本投资于一家公司，退出时间较短。DAO：DAO 是一种基于代码运行的组织类型。相比传统实体而言 DAO 具有诸多优势，并很有可能会成为一种由技术驱动的新兴实体类别。作者：LoliFox Typto