标题：解码香港金管局文件：稳定币监管背后的“严”与“活”

香港正在加快稳定币立法推进速度。

7月29日，香港金融管理局发布了《持牌稳定币发行人监管指引》咨询总结及该指引、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》咨询总结及该指引，以及两份制度说明文件，为即将于8月1日生效的稳定币监管制度提供了详细的执行细则。

此前，香港立法会已于5月21日正式通过《稳定币条例》，建立了法幣稳定幣发行人的发牌制度。

从条例通过到配套指引发布，再到正式实施，香港用了不到三个月的时间完成了稳定币监管制度的"最后一公里"。

从上可以看到，这套完整的监管体系由一部条例（稳定币条例）、两套指引（及其咨询总结）和两份说明文件构成，形成了从法律基础到执行细则再到操作指南的完整链条。

具体而言，整个文件体系包括：

• 1部基础法律：《稳定币条例》（5月份已发布）

• 2套监管指引：《持牌稳定币发行人监管指引》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》

• 2份咨询总结：记录上述两套指引的公众咨询过程和金管局回应

• 2份说明文件：《稳定币发行人发牌制度摘要说明》、《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》

其中，《稳定币条例》位于金字塔顶端，作为基础法律，确立了稳定币发牌制度的法律地位和基本框架。两套监管指引位于执行层面，将条例中的原则性规定转化为具体的操作标准和合规要求。这些指引具有准法律效力，持牌机构必须严格遵守。

咨询总结作为程序性文件，虽不具备直接法律效力，但记录了监管机构对市场意见的回应，有助于市场参与者理解监管意图和指引制定的考量；

两份说明文件则处于解释和指导层面，为市场参与者提供制度理解和申请指南，帮助潜在申请人更好地理解监管要求和申请流程。

简单来说：

条例负责"立规矩"——确定什么是稳定币、谁可以发行、基本的监管原则等根本性问题；

监管指引负责"定标准"——具体的资本充足率、风险管理要求、信息披露标准等技术性规定；

说明文件负责"指路径"——如何申请牌照、过渡期如何安排、监管机构如何执法等操作性问题。

此次金管局一口气发布了6份文件，考虑到阅读效率，我们将重点解读其中最核心的执行文件：《持牌稳定幣发行人监管指引》。因为其详细规定了发行人的具体合规要求，关系到市场参与者的切身利益和操作路径。

如果说《稳定币条例》是香港为稳定币发行搭建的根基，那么这份长达89页的《持牌稳定幣发行人监管指引》，更像是为这座建筑填充的砖瓦。

从2500万港币的资本金门槛，到私钥管理的12项具体要求，金管局用近乎"事无巨细"的方式，勾勒出了一个既严格又务实的监管框架。

准入门槛：不是谁都能玩的游戏

2500万港币（约320万美元）的最低资本金要求，在全球稳定币监管中处于中等偏高水平。相比之下，欧盟MiCA法规对电子货币代币发行人的最低资本要求为35万欧元，日本则要求1000万日元（约7.5万美元）。香港的门槛设置显然经过了精心考量——既要确保发行人有足够的财务实力，又不至于将创新者完全拒之门外。

但资本金只是第一道门槛。更值得关注的是"适当人选"要求。

监管指引用了整整一章的篇幅，详细列举了7大考量因素：从犯罪记录到业务经验，从财务状况到时间投入，甚至连董事的"外部职务"都要纳入考量...特别是独立非执行董事必须占董事会至少三分之一的要求，直接对标了上市公司的治理标准。

这意味着，想在香港发行稳定币，不仅要有钱，更要有"对的人"。一家由技术极客组成的Web3初创公司，可能需要大幅调整其治理结构，引入传统金融背景的专业人士，才能满足监管要求。

更严格的是业务活动限制。持牌人在开展任何"其他业务活动"前，都必须先获得金管局的书面同意。这基本上将稳定币发行人定位为"专营机构"，类似于传统的支付机构或电子货币发行商。对于那些希望构建"DeFi+稳定币"生态闭环的项目方来说，这无疑是一个需要重新考虑商业模式的信号。

纵观这份监管指引，可以看出香港在稳定币监管上走出了一条独特的道路：既不是美国式的"执法导向"（通过执法行动倒逼合规），也不是欧洲式的"规则导向"（事无巨细的成文规定），而是"原则+规则"的混合模式。

在关键风险点如储备管理、私钥安全上，监管指引给出了详细的规则；在具体实施如超额抵押比例、风险指标设定中，则保留了原则性的灵活空间。

这种设计反映了香港监管者的务实态度，认识到稳定币行业仍在快速演进，过于僵化的规则可能很快过时。

2500万的持牌门槛不算低，但相比香港虚拟资产交易平台500万美元的资本要求，还是相对合理；技术要求很详细，但也明确接受"代币化资产"这样的创新；运营标准很严格，但也为市场波动预留了应急机制。

更重要的是，这套监管框架展现了香港对稳定币本质的理解：它不是简单的"加密货币"，而是连接传统金融和数字经济的关键基础设施。因此，监管标准必须足够高，以维护金融稳定；但也必须足够灵活，以适应技术创新。

对于市场参与者而言，这份指引传递的信号很明确：

香港欢迎负责任的创新者，但请做好接受严格监管的准备。

那些希望在香港发行稳定币的机构，需要认真评估自己是否具备必要的财务实力、技术能力和合规资源。

而对于整个行业来说，香港的实践提供了一个重要参考：稳定币监管不是要扼杀创新，而是要为创新提供可持续发展的土壤。

当监管规则清晰、执行标准明确时，合规的成本是可预期的，创新的边界是可探索的。

这或许，正是香港作为国际金融中心，在数字资产时代继续保持竞争力的关键所在。