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标题：蒋秀海：关于大宗商品交易场所行业重要政策的解读

1楼

5201314 发表于：2025/12/23 14:06:00

合规筑基，创新致远——评《关于促进天津自贸试验区大宗商品交易场所高质量发展的若干措施》在大宗商品交易场所经历了多年的清理整顿与行业洗牌后，市场对于“交易场所路在何方”的探讨从未停止。近日，天津自由贸易试验区管委会会同天津市商务局、天津市地方金融管理局等五部门联合出台了《关于促进天津自贸试验区大宗商品交易场所高质量发展的若干措施》（以下简称《若干措施》），为这一行业难题提供了一份极具价值的“天津方案”。作为长期关注地方交易场所合规与发展的法律从业者，通读《若干措施》及其起草说明，我最直观的感受是：这是一份在合规红线之上，极大释放制度创新红利的文件。它不仅是对国家层面建设大宗商品资源配置枢纽战略的积极响应，更是交易场所回归本源、服务实体经济的创新实践样本。一、破局：以业务创新精准服务实体需求长期以来，现货交易场所面临着“脱实向虚”的质疑。《若干措施》并未回避这一痛点，而是通过具体的业务模式创新，给出了“服务实体”的具体路径。1．交易模式创新实现与监管政策的精准对标。文件中明确支持的“产能预售”、“订单交易”（第二条）以及“调货交收”（第三条）模式，有效缓解了实体企业“产供销”脱节问题，这完全契合商务部在《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》中明确提出的政策：“鼓励依托现有商品现货交易场所开展大宗现货交易，推进符合实体经济发展需要的产能预售、订单交易等交易模式创新，建设符合国际惯例的大宗商品场外交易市场。”2．功能迭代体现服务实体经济的战略高度。该等模式创新，标志着交易场所的业务模式已经从早期的简单撮合，进化为深度嵌入产业链的供应链管理工具。这种创新具有极大的法律与经济意义：它将交易场所的功能从单一的“价格发现”延伸至”资源配置”与“供应链协同”，真正体现了《***中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》中关于“建设大宗商品交易中心”的核心精神。二、溯源：在监管框架下的精准对标与制度重塑法律合规是交易场所的生命线。从法律评价的角度看，《若干措施》的十二条内容，严谨地恪守了现行监管政策的边界，体现了高度的政策敏感性与合规自觉。1．坚守红线。《若干措施》虽鼓励创新，但始终未突破国发〔2011〕38号文、国办发〔2012〕37号文确立的底线。文件中提及的交易模式，均强调“符合实体经济发展需要”，明显区别于被监管严厉禁止的以集中方式进行标准化合约交易等违规行为。2．政策协同。无论是支持“本外币合一账户”（第四条），还是“期现联动”（第六条），均是对国务院《进一步支持天津滨海新区高质量发展的若干政策措施》及商务部《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》的细化落实。3．监管创新。值得注意的是，文件特别提到发挥行业协会作用，设立外部市场监督委员会，并建立“绿色通道”机制（第十条、第十二条）。这种“政府监管+行业自律”的双重治理结构，既实现了风险的早识别、早处置，又通过简化审批流程激发了市场活力，体现了“包容审慎”的监管智慧。三、剖析：以技术与法律确权，化解金融与税务风险在《若干措施》中，我特别关注到关于“供应链金融”与“数字化改造”的表述（第七条、第八条），不仅是技术的应用，更是法律逻辑的重构。1．动产质押的法律载体。文件鼓励交易场所接入人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，建设区块链存证平台。这一规定为《民法典》第四百二十五条关于动产质押的设立提供了可操作的数字化载体。通过技术手段实现仓单对应货物的“可见、可控、可信、权属清晰”，有效解决了传统动产融资中质物特定化难、重复质押等法律痛点。2．贸易真实性的法定标准。文件第十一条提出的“四流合一”（合同流、资金流、发票流、货物流）交叉验证机制，实质上是落实《税收征收管理法》第二十五关于“纳税人必须按照规定如实办理纳税申报”的法定要求。这是防范虚假贸易、融资性贸易风险，也确保税务合规的“黄金标准”。3．风险管理的法理依据。文件第三条支持的基差点价、保价服务、套期保值等期现联动服务工具，符合《期货和衍生品法》第四条关于鼓励利用期货市场和衍生品市场进行风险管理的立法精神，帮助实体企业有效规避价格波动风险。四、结语：合规创新，拥抱监管，做难而正确的事《若干措施》的出台，向市场释放了一个明确信号：合规不是创新的束缚，而是创新的基石。对于大宗商品交易场所而言，未来的竞争不再是手续费的竞争，而是服务实体能力的竞争，是合规管理水平的竞争。建议各交易场所应当：1．主动拥抱监管。充分利用《若干措施》中的政策红利，在监管部门的指导下开展业务。2．夯实合规内功。严格落实交易商适当性管理、资金存管及风险准备金制度。3．深耕产业生态。利用“产能预售”、“订单交易”、“调货交收”等工具，真正解决产业客户的痛点。法治是最好的营商环境。天津自贸区的这份文件，以法治化、市场化的思维，为大宗商品交易场所的高质量发展指明了方向，为构建“场内场外协同、境内外联通”的多层次大宗商品市场体系提供了可复制的实践样本。我们有理由相信，在合规与创新的双轮驱动下，天津大宗商品交易场所将迎来新的黄金发展期，引领大宗商品行业迈向高质量发展的新阶段。相关链接：《关于促进天津自贸试验区大宗商品交易场所高质量发展的若干措施》蒋秀海，现任上海致格律师事务所管委会主任，高级合伙人。自2009年6月开始正式执业，是华东政法大学国际金融法律学院兼职硕士研究生导师、华东政法大学外语学院硕士研究生社会导师。专注于交易场所与金融衍生品法律服务，对商品现货、外汇、黄金、期货及衍生品的交易业务及法律实务深入的研究及独到的见解，自2011年以来一直活跃在交易场所与金融衍生品法律服务（包括诉讼及非诉讼）的最前沿。其团队是目前国内少数专注于为地方交易场所行业提供全程法律服务的律师团队，为国内数十家头部地方交易场所及金融企业提供法律服务。

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