2026年2月6日, 中国人民银行联合中国证监会等八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》(以下简称“42号文”), 首次从监管层面认可了合法发行的现实世界资产代币化(RWA)活动, 在严打虚拟货币相关投机炒作活动的同时, 亦勾勒出中国政府拟通过依法合规的RWA项目服务人民币国际化、赋能实体产业的金融蓝图。
一明确切割: RWA≠虚拟货币
42号文第一条即明确区分了RWA与虚拟货币的不同法律属性。
对于虚拟货币相关的业务活动, 从2013年的《关于防范比特币风险的通知》、2017年《关于防范代币发行融资风险的公告》到2021年的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》(银发〔2021〕237号, 以下简称237号文)等规定, 中国政府始终对其采取严格禁止的政策立场。此次的42号文在废止237号文的同时, 也再次重申, 虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动, 在境内开展虚拟货币相关业务一律严格禁止、坚决依法取缔; 境内主体及其控制的境外主体在境外发行虚拟货币的, 必须经中国监管部门依法依规同意。对于挂钩人民币的稳定币, 无论其在境内还是境外发行, 也都须经中国监管部门同意。
但对于RWA, 42号文则进行了区分对待:
(1)境内全面禁止。境内RWA及其相关活动(包括发行、交易、中介服务、技术支持、网络推广、账户开立、资金结算等)均涉嫌非法金融活动, 除豁免“经业务主管部门依法依规同意, 依托特定金融基础设施开展”的相关业务活动外, 其他均应予以禁止。此处, 42号文给境内RWA预留了想象空间, 未来对于依托“特定金融基础设施”并经批准的境内RWA也有可能发行。
(2)境外进行严管。对于境内主体直接或间接赴境外发行RWA及其相关活动, 42号文允许境内主体在经相关部门履行同意、备案等手续后, 将其境内资产在境外发行RWA。这也是中国监管机构首次在相关法律法规中明确允许境外RWA业务, 尽管实践中, 朗新集团充电桩收益、巡鹰出行换电柜等境内资产均已在香港通过沙盒监管发行了RWA项目。
二境内资产境外发行RWA的合规路径
(1) 定义
42号文首次对RWA进行了定义: “现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术, 将资产的所有权、收益权等转化为代币(通证)或者具有代币(通证)特性的其他权益、债券凭证, 并进行发行和交易的活动”, 基于“区块链等技术+所有权和收益权代币化”的定义与实践中已合法合规发行的RWA业务模式一致。
(2) 监管原则
同时, 42号文明确了RWA的监管原则: 开展外债形式的RWA、或者以境内资产所有权、收益权等为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的RWA业务, 应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则, 由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工, 依法依规进行严格监管。对于境内主体以境内权益为基础在境外开展的其他形式的现实世界资产代币化业务, 由中国证监会会同相关部门按职责分工监管。
也就是说, 以跨境债权形式发行的RWA, 其需要符合国家发改委、外管局关于外债管理的相关规定; 以境外证券等权益形式发行的RWA, 则与企业境外上市一样需要符合证监会关于证券发行的相关规定; 涉及资金跨境的, 则均需符合国家外管局有关资本项目管理的相关规定。
(3) 证监会“发行前备案+发行后报告”的合规路径
依托42号文第(十四)款的规定, 中国证监会同步发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》(以下简称“1号指引”), 明确了境内资产境外发行资产支持证券代币的合规路径。
首先, 适用证监会1号指引的跨境RWA项目是指, “以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持, 利用加密技术及分布式账本或类似技术, 在境外发行代币化权益凭证的活动。”也即, 与境内资产证券化项目一样, 发行跨境RWA的境内资产需要以具备稳定且可预测的现金流为基础。
其次, 证监会对不得发行跨境RWA的境内主体及其基础资产原则性地列举了禁止情形, 负面清单包括: 危害国家安全、涉嫌犯罪、权属纠纷等(详见1号指引第三条), 总体原则与境内资产证券化业务的监管逻辑相一致。
对于符合前述要求的境内有稳定现金流的真实资产、其实际控制主体拟在境外发行具有证券属性的代币化权益凭证的, 该等境内主体应当在开展相关业务前向中国证监会进行事先备案, 并按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料, 完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。此处, 虽然规定为“事先备案”, 但可以理解为该等事项仍需经证监会的实质同意后方可进行。同时, 1号指引亦要求, 跨境RWA项目在境外发行完毕后, 境内备案主体应当及时向中国证监会进行发行后报告。
由于跨境RWA项目往往伴随着境内数据出境、境外ODI主体设立以及通过QFLP等形式的资金回流, 因此证监会在其1号指引中亦强调了境内资产境外发行RWA应当严格遵守跨境投资(包括外商投资、境外投资)、外汇管理、跨境人民币管理、网络和数据安全等法律法规的要求, 并按规定履行核准、备案或安全审查等相关程序。
强化金融机构和服务机构的监管。境内金融机构的境外分、子公司在境外提供跨境RWA服务的, 应“依法稳慎”开展业务, 42号文明确要求其配备专业人员及系统, 并严格落实客户准入、KYC、AML等要求, 纳入境内金融机构的合规风控管理体系, 有效防范业务风险。对为42号文下跨境RWA项目提供服务的中介机构、信息技术服务机构, 则无论其为境内机构还是境外机构, 均应当建立健全相关合规内控制度, 强化业务和风险管控, 并将有关业务开展情况向证监会等相关管理部门报批报备。
加强跨境监管协作: 证监会加强与境外证券监督管理机构的跨境监管合作和信息共享, 防范跨境RWA业务的风险传导。
综上可见, 跨境RWA已经成为监管正式认可的“资产证券化”的一种特殊表现形式, 后续各资产方、金融机构、中介服务机构等在操作跨境RWA项目时均应严格遵守中国证监会、网信办、发改委、商委、外管局等相关监管机构的规定和要求, 履行备案、核准或安全审查等适用的法定程序, 境内律师也需要对境内备案主体资质、业务的合规性、基础资产的合规性、以及RWA项目整体的境内外合规情况等发表明确法律意见, 以确保跨境RWA项目依法依规发行。
三跨境RWA与人民币国际化战略协同的深远意义
我国要有序推进并实现“人民币国际化”的重要战略, 需要向国际市场提供足够多的人民币资产供境外持有人民币的机构投资, 而跨境RWA在其履行证监会备案等法定程序后, 将可以形成有监管背书的合规资产以人民币计价的形式在全球市场流通。
此次42号文的发布, 也正值2026年1月初召开中国人民银行工作会议后不久, 该次会议上, 央行就定下了“强化虚拟货币监管”与“稳步发展数字人民币”的监管基调。在跨境RWA场景中, 可以数字人民币作为计价与结算工具, 既能够锚定资产价值, 也能够实现资产上链、资金流与数据流均可追溯的穿透式监管要求, 推动人民币从结算货币到资产锚定货币, 进一步赋能人民币国际化战略。
结语2026年是中国RWA的合规破局之年, RWA已从灰色地带到有法可依, 未来市场将形成“境内资产筛选+境外合规发行+跨境监管协同”的专业化模式, 在全球真实世界资产代币化的浪潮中, 中国的RWA也将走出一条与欧美截然不同的合规发展路径。