一、政策解读首先看政策，政策核心是三个文件：2011年38号文、2012年《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》、2013年六部委《关于禁止以电子商务名义开展 标准化合约交易活动的通知》。38号文实际上说了几个事：一是各类交易场所的政策界限，具体到大宗商品交易市场有几个规定：不能以集中交易方式进行标准化合约交易，还有T+5。集中交易有几种方式：集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商。37号文对38号文做了进一步的解释，把集中竞价又进一步细分了，包括集合竞价和连续竞价。集合竞价就是比如说股市一开盘一刻钟内所有的买单和卖单汇集了，然后进行撮合；连续竞价是比如说每隔一分钟、一秒钟撮合一次。集合竞价和连续竞价都是集中竞价，就是把多个买单和卖单归集。这种交易方式是不允许的，除了经国务院批准从事金融产品交易的场所。37号文做了进一步规定，38号文是禁止以集中竞价方式进行标准化交易，37号文进一步规定禁止以集中竞价方式进行交易，不管是不是标准化合约。37号文也进一步解释了可以做什么：可以协议转让，可以拍卖。拍卖价格发现的作用经实践证明还是比较有效的。2013年六部委发的文是因为实践中发现很多公司为了规避监管就注册成电子商务公司，实际开展交易场所活动， 而且规定如果以会员、代-理的方式开展相关业务，如果是违规的，也是禁止的。这三个文件的内在逻辑都是一致的，都是以38号文为基础。
这三个文件的政策含义是什么，背后动机是什么？大宗商品交易场所历史上出了很多事情，比如华夏商品交易所老总卷款潜逃，引发震动。又出现很多风险事件，导致38号文出台，很多市场都认为是比较严格的，“少数人生病了，大家一起吃药”，采取一刀切。那是因为这个市场太乱了，少数市场扰乱秩序，国家出重拳。清理整顿目前来看还是取得了很多效果，在遏制投机方面。对于大宗商品而言，过去投机太盛行，实际就是类期货。期货是严格监管的，是必须经国务院批准才能从事期货交易。一些大宗商品交易市场打擦边球，38号文明确说了让大宗商品交易有序回归现货。之前一些搞中远期交易的也走歪了，实际上真正的中远期不需要交易那么频繁。集中交易方式是有道理的，比如说你去买菜，买完就完，难道你要在那里不停地讨价还价吗？我们很多市场干的不是这个工作吗？你服务实体经济吗？真正的现货市场不需要频繁交易。三个文件的政策本意就是要让大宗商品现货市场服务实体经济，遏制投机，回归现货市场。我们接到很多投诉，有些交易场所简直伤天害理。二、典型案例第二个方面分析一下在实践中碰到的一些违规的交易场所案例。第一个案例：13年深圳有个市场有一个交易规则：“会员通过交易系统报价后，并交付交易保证金，买卖双方保证 金比例按规定执行，同时会员订立合同后，买卖双方中一方可以单方将合同转让给其他会员”。它实际构成了标准化合约，而且合同可以随时转让。合同的正常转让没有问题，但是交易市场采取集中交易方式，将多个买单和卖单撮合，时间优先价格优先，像股票期货那样。股票期货是国家严格监管，其他交易场所不能做。这样交易行为实际就是炒作，买方卖方天天买进卖出。再一个就是集中交易，交易系统自动匹配成交都是不允许的。还有的市场采取连续现货的交易方式。期货有固定交割期限，到期交割或平仓，连续交易使用延期交收补偿，回避交割期限。订立交易合同当天可以进行申报交割，但是申报交割没有获得满足的可以获得延期交割补偿金。使得签订的合同可以通过支付费用的方式，无限期的逃避交割货物。导致市场不再以取得货物所有权为目的，也没有交割，也不是现货市场，讲的严重一点和赌博平台差不多，所以连续现货根据我们的认定标准，也构成标准化合约集中交易，违反38、37号文规定。
第二个案例：一些加工商、代-理商、经纪商参与，14年我们对成都一个公司的经济行为进行了性质认定。交易场所发展会员，会员对外报价，投资者与会员成交，实际上就是做市商，实际上没有交割。今年央视3.15晚会曝光了。这个实际也是标准化合约集中交易。所以根据我们的认定标准，大宗商品市场进行非法期货交易 的认定对象：一个是开展非法期货交易的商品交易场所，第二个是这些场所的加盟商、代-理商。
第三个案例：13年时厦门有个市场推出“现货挂牌议价电子交易模式”。10%保证金，允许当日转让，允许延期交收。市场把同一方向、同一报价、同一交收地点的报单在交易系统上集中挂牌展示，由交易系统自动选择、分配成交对手。虽然有点对点成交的表象，但实际上还是电子撮合。以合规形式掩盖违规交易目的。
第四个案例：刚才实际上已经提到，很多贵金属市场采用分散式柜台交易， 交易场所不与客户建立关系，客户与会员交易，刚才分析了，实际上它是做市商。而且贵金属市场连自己的价格都没有，参考境外，加减点差，这样一来这些市场炒作的是符号，和一个赌博平台有什么区别，连赌博平台都不如，赌博平台至少是公平公正。期货平台最大的功能就是价格发现，投机产生两个作用：发现价格、产生套期保值的机会。贵金属分散式柜台交易是严重违规的。
另外介绍一下清理整顿政策和非法期货的关系。大宗商品违约交易由各省人民政府集中清理整顿，交易规则交易产品违规了，你改了就可以，如果不改，被认定为非法期货，就比较麻烦， 讲白了清理整顿还是政府保护交易场所，你改了就规避了你的法律责任。如果偷偷开展非法期货交易，根据刑法非法经营罪、诈骗罪，这里面是有法律风险的。还有民商事纠纷的风险。若交易场所还搞类期货交易，有人会向法院起诉，法院会据实判决，追究交易所法律责任。一般投资者会打民商事官司，所以提醒交易所，法律风险是客观存在的。三、大宗商品交易市场的发展前景38号文提出大宗商品市场未来应回归现货市场。国外要么就是期货要么就是大宗商品现货交易，确实就是发现价格。例如，日本金枪鱼市场，通过拍卖行程价格，不需要每秒钟都在变化，现货市场价格在一定时间内价格是不变的，若每秒钟都在变化，后果就是不鼓励交割的，因此38号文是鼓励通过拍卖发现商品价格，而不是集中交易。交易市场提供物流配送、融资等服务赚取利润。广东有的交易场所已经有成功先例，通过物流、仓库、融资提供配套服务，配套服务占整个交易所利润的百分之八九十，整改后虽然交易量下降，但是它的盈利模式是固定的。因此，大宗商品市场的功能就是组织交易，通过配套服务来盈利，而不是通过交易盈利，通过交易盈利是证券、期货市场做的。所以国外的大宗商品市场交易模式就是拍卖，不是集中交易，国外的标准化交易都是在期货市场，受到国外期货监管部门的严格监管。但是，交易场所把信息挂在盘面上发布，有一个信息发布的功能，有个价格指引的作用，通过这个信息安排商品的生产和物流配送，当然通过拍卖也能发现价格这是比较符合国家政策法律的。当然如果将来某个现货市场在其所交易产品方面做到这个行业里比较权威了，是能够通过仓单串换实现期现套利的，但这不是交易商 本身去做的，而是通过其旗下的一些风险管理公司来提供服务，帮助客户进行期货和现货仓单的串换，期货公司拿到现货市场的非标准化仓单后能在期货市场进行对冲。还有一个就是仓单融资，若大宗商品市场的仓单不易转让出去，客户手头又急需资金，客户可以通过仓单质押来融资。还有比如说定价、基差服务，现在很多期货公司的风险子公司来做的。另外，现在有的地方已经开始做衍生品交易，例如远期、互换等，国外的场外衍生品发生在大型的机构之间，金融衍生品发生在金融机 构，商品的场外衍生品是在大型的生产加工企业和贸易企业之间，实际上场外衍生品没有频繁交易，就是非标准化合约非集中交易，协议转让，不需要集中交易平台。清算也是分散进行，即使需要集中清算，也不需要很多场所，可能全国有那么一两个集中清算平台就可以做了，上海清算所已经开始做了。有的场所也咨询开展场外衍生品能不能做？其实场外衍生品不应该成为你的主业。因为它是发生在大型机构之间，大型机构之间它本身有研究和议价能力，不需要依托平台来进行，即使有清算的需求，它的清算用那一两个平台也就可以做了。所以我们的正路就是现货的信息发布、汇集、物流配送、融资。