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标题:境内资产发行RWA合规指引

1楼
5201314 发表于:2026/5/14 16:24:00
监管部门于2026年发布了《境内资产境外发行资产支持证券代币办事指南第1号—备案材料内容及格式》,主要要求如下:
一、备案材料要求 (一)备案申请材料清单 境内备案主体应当在代币发行前提交以下备案材料: 1. 备案报告; 2. 法律意见书; 3. 境外全套发行文件,包括但不限于发行文件、技术文 件、交易文件及信息披露全套资料(如有)。  备案报告的模板如下:
发行方案是备案报告的核心板块,监管审查重点聚焦于合规性和可行性,需从以下方面深入把控,避免出现合规风险:1.  代币性质界定:需明确代币为境内资产支持证券代币,本质是依托境内基础资产现金流的权益凭证,与虚拟货币有着本质区别,不具备法定货币等同的法律地位,不得作为货币在市场上流通使用。监管审查核心在于防范代币偏离资产支持属性,严禁通过设计杠杆交易、投机炒作机制等方式,变相开展虚拟货币相关活动,确保代币发行始终围绕基础资产展开。2.  发行对象管控:发行对象需严格限定为境外合格机构投资者,严禁向境内自然人发行。备案报告中需明确境外合格机构投资者的具体资质标准、筛选流程,确保发行对象符合境内外监管要求,同时需说明发行对象的资金来源合法,避免出现境内资金变相参与境外代币交易的情况。3.  交易安排合规性:代币交易场所需明确为境外合规交易平台,严禁在境内开展代币交易及相关中介服务,严格遵循“境内严禁、境外严管”的监管原则。备案报告中需详细说明境外交易平台的资质、监管备案情况,明确交易规则、清算交收流程及流动性保障措施,流动性安排需兼顾投资者合理退出需求与风险防控,避免出现流动性风险引发的合规问题。4.  交易及数据链结构:需附清晰的交易结构图和数据链结构图,明确境内外交易架构的层级关系、各参与主体的核心职责及法律关系,详细说明现金流的归集、划转、分配路径,确保现金流可监管、可追溯。数据链结构及区块链技术手段需符合网络安全、数据安全相关法律法规要求,明确技术架构、数据存储方式及安全防护措施,防范数据泄露、篡改、丢失等风险,确保数据安全合规。
基础资产是代币发行的核心支撑,其真实性、合规性、权属完整性直接决定代币发行的合法性,需深入核查以下核心要点,确保基础资产无任何合规隐患:1.  权属完整性:境内备案主体需对基础资产拥有完整的所有权或收益权,备案报告中需详细说明基础资产的权属证明文件,核查是否存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制,是否存在重大权属纠纷,确保基础资产无任何权利瑕疵,可依法转让和处置,为代币发行提供合法有效的资产支撑。2.  合法合规性:基础资产的类型、形成、运营、管理需符合相关法律法规及行业监管要求,严格对照资产证券化业务负面清单,确保基础资产不属于禁止发行范畴。备案报告中需详细说明基础资产的合法合规性核查过程,明确基础资产不损害国家利益和社会公共利益,已取得相关行业资质证明文件,确保基础资产合法有效。3.  现金流稳定性:现金流是代币偿付的核心保障,备案报告中需提供最近3年基础资产的历史现金流数据,详细分析现金流的来源、金额及波动情况,说明现金流稳定的支撑因素。同时,结合基础资产运营现状、行业发展趋势,科学预测未来现金流情况,明确现金流预测的依据和方法,分析影响现金流波动的潜在因素及应对措施,确保基础资产现金流能够足额支撑代币的偿付需求,保障代币持有人的合法权益。
法律意见书的模板如下:
可以从模板中看出,主要核心合规包括:1、持有境内资产备案主体的合规性,包括历史沿革、业务合规、经营合规等;2、资产的合规性,包括权属是否情形,是否属于资产证券化业务负面清单的范围;3、整体的合规,包括但不限于数据合规、外汇合规、境外监管合规等。
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