标题：恳请国家对2011年国发38号文予以补充或修改，避免邮币卡整顿乱象，避免时代倒退闹出国际笑话

自2017年1月9日开展的清理整顿各类交易场所“回头看”工作，是按照《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号文）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）的规定和《会议纪要》的要求抓紧整改规范。
这里谈谈国发[2011]38号，国办发[2012]37号这两个文件。
一：质疑两个文件的时效性与针对性。
文件中有以下内容：“对本地区各类交易场所进行一次集中清理整顿。
清理整顿期间，不得设立新的开展标准化产品或合约交易的交易场所。各省级人民政府要尽快制定清理整顿工作方案，于2011年12月底前报国务院备案。
本次清理整顿的范围包括……”
以上文件摘录中出现“一次”、“清理整顿期间”、“2011年12月底前”、“本次”等字样，可见上述文件应该是针对当时的具体情况进行具体清理活动制定的指导性文件，具有一定针对性和时效性。
国发[2011]38号文是在2011年1月天津文交所艺术品份额化产品首次发行交易兴起后，全国各地问交所艺术品份额化发行日益泛滥的背景下出台的，出台的时间不能说不匆忙，并且该文件有明显的时间局限性。
邮币卡电子盘是2013年10月产生的，明显是在两个整顿文件之后，并且事实是好多省级的邮币卡类交易所都是经过省级人民政府批准，当时是通过了38号文37号文验收才开办的，这里暂且不说批准验收的问题，2012年之前的整顿文件用于2013年产生的新事物新业态不说不行起码存在不合时宜的可能性吧，当然显然对邮币卡电子盘也不具有针对性，那就存在整顿文件的适用性的错误了。
以上一届政府的“一次性”文件为依据对后来才出现的新平台新模式进行清理整顿，是否有政策或法律依据，值得商榷。
二：38号文37号文两个文件之间存在的矛盾性。
也许是由于国发[2011]38号文出的匆忙，2012年出了国办发[2012]37号文。
37号文清楚表明了清理整顿的范围：“本次清理整顿的范围包括从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的各类交易场所，包括名称中未使用“交易所”字样的交易场所，但仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外。”故从2012年国办发37号文可以看出， 实物交易的交易场所不在清理整顿之列。邮币卡电子盘是以实物托管为依托电子化交易的平台。全额货款交易，有实物交割，明显地区别于其他的权益类交易，更区别于标准化合约交易。
如果依照2012年国办发37号文，这里我要说37号文实际为邮币卡类交易所提供了法律依据，因为邮币卡交易是实物啊，不在整顿范围内。但是证监会打非局的副局长李志斌说整顿包括所有交易所，牵强附会仍然要将邮币卡类交易所予以揽括在38号文整顿之下，这里必然就是牵扯到两个文件的矛盾了。
对于邮币卡是实物交易，应该用2013年商务部3号令来管理，来给邮币卡的清理整顿工作破局，我的这一篇文章有表述。http://blog.sina.cn/dpool/blog/s/blog_7077c9840102x0vf.html?vt=4
两个文件的矛盾还有一处：37号文又规定：“各省级人民政府要对交易场所进行分类处置，该关闭的要坚决关闭，该整改的要认真整改，该规范的要切实规范。对确有必要保留的，要按照国发38号文件和本意见的要求履行相应审批程序”。
“省级人民政府批准设立的交易所，确有必要保留，且未违反国发38号文件和本意见规定的，应经省级人民政府确认。违反国发38号文件和本意见规定的，应予清理整顿并经省级人民政府组织检查验收，验收通过后方可继续运营。”
这实际上是给各类地方现货交易平台留下了继续经营的“口子”，也是2012年后各类本该关闭地方商品交易场所起死回生的“灵符”，更是后面数年里，地方商品交易场所大量涌现的直接原因。
以上又是证明两个文件矛盾的地方。但是现在所有的最新整顿文件，包括各交易所的验收文件，统统都是罗列38号文，37号文并列用于清理整顿，在如今国家整顿金融环境的形势下，把两个互为矛盾的文件用于整顿交易所，本来就是不合理和沦为笑柄，可是这种错误还在一直继续下去。
三：国发【2011】38号文对于当今信息化时代的不实用性。
集中交易，连续竞价，撮合交易是世界各地交易所广泛应用的交易模式，也是最公平公正的交易模式，价格优先，时间优先，体现的是交易的公平。这些交易模式广泛应用于股票，期货，基金，外汇等各种交易中，并不是股票市场的专利。38号文规定：不得采取集中交易方式进行交易。本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。该文禁止除国家批准的股票期货交易外其他的交易所使用集中交易方式。只给交易所留下协议转让，拍卖的交易方式。
拍卖显然不适合投资者众多的交易，这里就谈协议转让方式吧，在产权交易领域，“协议转让”是指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以协议成交的交易方式。协议转让的实质就是去掉了时间优先价格优先这个交易规则，带来的后果是怎样的呢，就是当电子盘上某个产品有大量跌停价的卖单的时候，买方可以绕过跌停价而在涨停价成交，同理有大量涨停价买单的时候可以跌停价成交，这是价格不优先的表现。还有时间不优先，明明都是同一个卖价，A先挂单没有成交，但是却成交了B的，A必然改低价格卖，同样价格仍然是可以成交C的不成交A的，这样A继续改低价格卖甚至没有耐心的情况下，直接砸跌停挂单，时间不优先很容易引起跌停，类似于股市的“熔断”效应，所以电子盘引进协议转让是极为不公平的内幕交易，投资者对于这种交易方式只会远离，这种交易模式在当今信息化的进程中只让人贻笑大方，国际上也会闹笑话。
38号文还规定“任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日。”这即是T+5的表述。国际上无论是股票交易，还是期货外汇交易，统统都是T+0的，我不知道38号文中的T+5从何处借用得来，T+5的意思就是今天在电子盘上买了东西5个交易日后才能卖，货物的价格行情是总在波动的，涨跌都很正常，既然是交易，有买就有卖，如果今天买了，价格跌10%想止损卖出了，对不起5天后才能卖，如果空头趋势仍然在继续，后面每天都是跌停，那样虽然心里着急也得等5天后才能卖，假如100买，买后第1天跌10%是90元，第2天跌10%是81元，第3天跌10%是72.9元，第4天跌10%是65.61元，第5天跌10%是59.05元，第6天能卖的时候只能卖53.14元了，当然这还不保证能成交的，由于T+5的交易制度，实际投资者的损失可能更大。这就是T+5交易制度的弊端，而全世界都是T+0的，在当今信息日新月异的时代，仍然保留这种落后的不公平的交易制度，不知道意义何在，公理何在。
四：由于参照国发[2011]38号，国办发[2012]37号这两个文件对各种交易所整顿带来的损失。
国家除了期货市场，还有大量的大宗商品市场，上面有各种商品的交易，作为期货市场品种的补充，比如水果蔬菜大蒜这些农产品，中草药，，矿石，化工产品，稀土这些大宗商品，也是在各类交易所，用来给交易定价，给种植做规划，给生产制造帮助流通，这些交易所的作用也不可小视。如果一味地墨守成规，按照38号文，只能搞协议模式交易，不可能取得商品定价权，不可能给生产做参考规划，不可能体现真实的买卖交易意愿，只会助长内幕交易，只会带来更多的不公平。对于其他的交易所，本人不太熟悉，这里我仅针对我熟悉的邮币卡行业举例表明不适宜的条文带来的损失。
自1月9日清理整顿以来，邮币卡类交易所行情全部单边暴跌，全国100多家邮币卡类交易所，损失了几千亿市值，上千万的投资者遭受巨额损失。大量的交易所将邮币卡产品全部退市，强迫持仓者全部提货，此类的交易所所有的持仓投资者都是血本无归。部分交易所单方面违约，变更交易规则为T+5,协议模式，有的改成商城模式。所有改了交易模式的交易所，无一例外全部交易额巨量萎缩，投资者全部心生退意，只是盘面上几乎是没有机会卖出了。
值得一提的是某交易改了协议模式后每天所有品种都是涨停板收盘，因为协议模式是可以绕过跌停而涨停成交的，我也不知道是这些票的庄家商量好了的，还是有散户在搞恶作剧，每天收盘都是10%涨停，尽管在跌停处仍然有大量卖单，收盘时绕过跌停成交一个就造成涨停收盘的事实，连续涨停近一个月了，刚开始大部分人都非常高兴，每天看着自己的持仓市值在增加，外面的人也看着盘面漂亮的全红画面看着不断涨停的K线蠢蠢欲动，我不知道有没有被虚涨的假象蒙蔽了而匆忙入市的外行了，如果有，因为受虚假的K线吸引进来交易产生的亏损会不会有人应该担责这个还真是个问题。最近虽然仍然是天天涨停，但是那些持仓者也高兴不起来了，因为他们发现，每天虚涨无法卖出，他们拥有的只是纸上富贵而已。据我观察，更改了模式的交易所，不论是T+5,还是协议模式，商城模式，他们的投资者都是大量逃离的，因为这样的买得到卖不出交易困难的平台是没有任何吸引力的，投资者割肉离场或者提货离场是必然。
对于表更交易模式的种种乱象，我的一篇文章有详细表述，证明了T+5协议模式商城模式，科技的倒退，时代的退步。http://blog.sina.cn/dpool/blog/s/blog_7077c9840102x10f.html?vt=4
五：参照国发[2011]38号，国办发[2012]37号这两个文件对各种交易所整顿引起的社会不稳定因素。
除了更改模式的交易所外，还有一些交易所是以系统升级的名义停盘的，停盘最早的，已经快有两个月了。相对于那些更改了模式的交易所来说，这些停盘的交易所是引人关注的。因为这些所，基本都是拥有大量的投资者，投资者大量持仓，市值都很高，这类的交易所如果改了模式或者发生退市，必将在投资者中引起巨震。
自5月25日起，这些交易所的投资者已经从全国各地汇聚首都北京，在北京市政府，北京金融局，中国证监会这些政府部门游走表达诉求，少的时候几十人，多的时候上千人，他们的不断诉求，几乎每天都有人去现场，至今也未间断。这些投资者，不是因为持仓亏损了去找相关部门要损失，而是对他们参与的交易所的交易模式表示关切，因为他们参与交易的时候，交易模式是T+0连续竞价，现在听说要一刀切改成T+5且协议转让模式，那样的结果就是所有的在电子盘上的投入全部将血本无归。他们打出的诉求是：支持依法整顿，支持T+0，反对变更交易模式。确实是啊，他们交易的时候是T+0连续竞价，现在怎么因为一个旨在打击黑平台打击欺诈交易的清理整顿回头看活动变成了违规交易呢，本身交易所都是省级人民政府批准并通过验收了的，怎么现在又说不合规要改变交易规则呢。投资者们搞不懂，大家原先都期待的肃清行业败类的清理整顿怎么好像变味了，没有打击诈骗挽回受害者损失，倒是重重打击了所有投资者了呢。
清理整顿非但没有帮任何受害者讨回损失，反而给那些诈骗所找了很好的借口以退市逃脱法律制裁。
这些现场的邮币卡行业诉求者，没有打条幅，没有人组织，冒着高温酷暑，都是默默地聚在有关部门门口表达诉求，没有人挑衅，没有人闹事，顶多就是喊几句大家的诉求，这么文明的诉求，甚至多数情况下，外面的人根本不知道他们是干什么的。也正是他们的日复一日的执着诉求，引来了上面的关注，渐渐地，北京执行T+5的声音不那么坚决了，北京金融局也通过官网征集投资者意见了。大家似乎看到了转机。
但是现在最近越来越多的交易所变更了交易模式，更多的交易所强制退市下架邮币卡，鲜有的几家通过验收了的交易所全部是按照T+5协议模式商城模式的，问题的引爆点出在南京文交所，之前有消息透露T+1通过验收很快复牌的南京问交所传言说在模式问题上卡住了，清整联办不同意，有意全国实行一刀切全部T+5，恐慌的投资者们再也忍不住了，纷纷自发赶往江苏，向江苏省政府请愿。
截至今天，全国已经有北京，广东，山东，湖南，河北，江苏等地的投资者为邮币卡行业整顿遭受的不公平待遇找当地省政府表达诉求了，更有传言，说如果江苏诉求没有成效的话，全国有大规模的赶往北京诉求活动即将举行。
以上即是对38号文的不适用性给邮币卡行业带来的社会不稳定因素加以表述，一个已经不与时俱进的文件带来了投资者与交易所之间的矛盾，带来了投资者与政府之间的矛盾，投资者们不是对抗政府，只是希望政府不要因为清理整顿跑偏了损害了所有投资者的利益。我以上只是对我所了解的邮币卡行业邮币卡类交易所整顿带来了社会的不稳定因素，实际上全国还有非常多的交易所也是因为38号文的规定要改变规则或者退市，网传视频湖南某地一个交易所的投资者就聚集几千人到当地政府门前提出“谁监管谁负责”的诉求。38号文对于全国所有的非证券期货交易所都是掣肘，不能说全国所有的交易所都是非法都没有存在的必要吧。以上邮币卡类交易所整顿出现的一些问题，见微知著，可以推想而知全国的交易所因为整顿出现的社会矛盾不可小视，希望国家予以重视。
以上五个方面列举了国发[2011]38号，国办发[2012]37号这两个文件对全国各种交易所带来的影响，现在各地出台的关于交易所类的地方性文件依然是全盘照搬38和37号文，甚至对经纪商公司也说是违法依照此条文，确实是证明了某些地方政府的懒政和乱作为，同时也是另一个方面证明他们对于此两个文件没有合理地区分应用。作为2011年发布的国发[2011]38号文，我不是说它有错误，只是举事实讲道理说明:它的部分内容已经不适用于当今飞速发展的信息化交易的时代了.我这里代表深受变更交易规则所害的全国上千万投资者，恳请国家尽快对2011年国发38号文予以补充或修改，避免邮币卡整顿乱象，避免时代倒退闹出国际笑话。
本文是参考大量同行的文章编写而成，编写过程中得到多位朋友的帮助，如果对行业有帮助，功劳不光在我。本人保证文中提到的问题现象全部真实，愿付法律责任。本文不收稿费，为了行业，欢迎任何人，任何媒体转发。关于如何帮到邮币卡行业的问题，关于文章中可能的疏漏，欢迎同行跟我探讨，本人微信号13397152319.
黄卫华 于武汉 2017年7月25日